10.3億控股天汽模僅半年，新疆國(guó)資大手筆裝入18.3億資產(chǎn)

星標(biāo)?晨哨并購(gòu)，第一時(shí)間接收精彩推送

2026年6月8日，天汽模（002510.SZ）披露重大資產(chǎn)重組草案，擬以18.3億元收購(gòu)東實(shí)汽車(chē)科技集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“東實(shí)股份”）60%股權(quán)，同時(shí)向控股股東新疆建發(fā)梵宇產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)?（簡(jiǎn)稱“建發(fā)梵宇”）配套募資7.32億元。而此時(shí)，距離烏魯木齊經(jīng)開(kāi)區(qū)國(guó)資委通過(guò)建發(fā)梵宇入主天汽模，不過(guò)才6個(gè)月。

從入局到落子，節(jié)奏快得不像臨時(shí)起意，倒像是帶著劇本來(lái)的。

標(biāo)的公司東實(shí)股份2025年?duì)I收44.84億元、歸母凈利3.56億元，P/E約8.63倍，而此次業(yè)績(jī)承諾三年累計(jì)扣非凈利不低于9.3億元。若重組完成，天汽模將從單一模具業(yè)務(wù)變?yōu)椤澳＞?汽車(chē)零部件”雙主業(yè)，營(yíng)收從23億元激增至約68億元，歸母凈利更是可以從6600萬(wàn)元暴漲至約2.81億元。

然而，這還不只是天汽模一家的故事，這條“先收購(gòu)、再賦能”的路徑，正在被越來(lái)越多的地方國(guó)資采納使用。

01#九年磨合打底，東實(shí)“白菜價(jià)”轉(zhuǎn)讓天汽模

東實(shí)股份的前身為1969年成立的東風(fēng)集團(tuán)旗下的廠辦大集體企業(yè)東風(fēng)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)公司，是國(guó)內(nèi)為數(shù)不多同時(shí)為商用車(chē)和乘用車(chē)大規(guī)模配套的汽車(chē)零部件企業(yè)，產(chǎn)品覆蓋車(chē)身、底盤(pán)、動(dòng)力三大系統(tǒng)零部件。東實(shí)在2001年完成公司制注冊(cè)，2017年又完成股權(quán)多元化改制。改制那年，天汽模就以1.73億元競(jìng)得東實(shí)股份25%股權(quán)，成為其第二大股東。

天汽模的這次入股不是財(cái)務(wù)投資，雙方在產(chǎn)業(yè)鏈上早有交叉。2011年，天汽模就與東實(shí)股份的子公司成立合資公司，從事模具、檢具、夾具等汽車(chē)用工裝及金屬成型產(chǎn)品的生產(chǎn)和研發(fā)。

2023年5月，東實(shí)股份遞交深交所主板首發(fā)申請(qǐng)，擬募資17.98億元，對(duì)應(yīng)估值高達(dá)72億元。但是深交所直指東實(shí)股份客戶集中度高、東風(fēng)系占比大的致命傷，兩輪問(wèn)詢客戶依賴與經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，東實(shí)股份于2024年5月主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)。

上市路斷后，賣(mài)身成為東實(shí)股份的唯一出路。

2025年4月，天汽模率先向東實(shí)股份控股股東發(fā)起收購(gòu)要約，擬以純現(xiàn)金方式分步收購(gòu)50%股權(quán)，交易若達(dá)成將控股東實(shí)股份75%。但雙方在交易細(xì)節(jié)上產(chǎn)生分歧，方案始終未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

真正的轉(zhuǎn)折發(fā)生在新疆國(guó)資入主天汽模后，不到三個(gè)月便拿出好令買(mǎi)賣(mài)雙方都滿意的方案，重啟對(duì)東實(shí)股份的收購(gòu)。2026年2月天汽模停牌時(shí)，收購(gòu)方案已從50%純現(xiàn)金改為60%“發(fā)行股份+現(xiàn)金”，同時(shí)向控股股東建發(fā)梵宇配套募資7.32億元。

更關(guān)鍵的是定價(jià)：8.63倍P/E 、1.10倍P/B、增值率僅10.51%，估值確實(shí)不高。對(duì)比東實(shí)股份IPO時(shí)的72億元隱含估值，本次交易的估值僅30.51億元，折價(jià)率57.63%。天汽模等于在IPO折戟的廢墟上撿了個(gè)便宜。

此外，天汽模和東實(shí)股份的重組，“協(xié)同”不是寫(xiě)在公告里的客套話，而是九年磨合后水到渠成的結(jié)果。

第一層協(xié)同是產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)。天汽模做模具，東實(shí)做零部件。合并后，天汽模不用再把模具賣(mài)給東實(shí)股份，而是直接供給自己的零部件產(chǎn)線，從“賣(mài)工具”變成“用工具造產(chǎn)品”。模具開(kāi)發(fā)與零部件制造在同一套體系內(nèi)打通，交付周期縮短，溝通成本降低。

第二層協(xié)同是客戶互補(bǔ)。天汽模的客戶名單上有新能源整車(chē)廠特斯拉、蔚來(lái)、比亞迪等，東實(shí)股份的客戶基本盤(pán)在東風(fēng)、長(zhǎng)城等，商用車(chē)和傳統(tǒng)乘用車(chē)根基深厚。兩邊一拼，客戶結(jié)構(gòu)從單腿跳變成雙腿走，合并后交叉滲透的空間肉眼可見(jiàn)。更重要的是，汽車(chē)行業(yè)正經(jīng)歷從“單品采購(gòu)”到“系統(tǒng)化一站式配套”的采購(gòu)邏輯重構(gòu)，能同時(shí)提供模具和零部件的一體化供應(yīng)商，在整車(chē)廠面前的議價(jià)能力遠(yuǎn)高于單一品類玩家。

第三層協(xié)同是規(guī)模效應(yīng)。東實(shí)股份在全國(guó)十幾個(gè)城市建有生產(chǎn)基地，覆蓋華中、華北、華南和西南；天汽模的產(chǎn)能集中在天津。合并后，聯(lián)合采購(gòu)降低原料成本，產(chǎn)能互補(bǔ)消化區(qū)域訂單，技術(shù)共享加速工藝迭代。

歸根到底，“模具+零部件”不是兩個(gè)業(yè)務(wù)拼在一起講故事的“殼”，而是一次有產(chǎn)業(yè)鏈邏輯支撐的縱向整合。雙方各有所需，又恰好各有所長(zhǎng)。天汽模需要東實(shí)的利潤(rùn)體量和零部件能力，東實(shí)需要天汽模的模具技術(shù)和新能源客戶入口。九年磨合打底，估值又買(mǎi)在了低谷。其中的關(guān)鍵在于，新晉實(shí)控人新疆國(guó)資對(duì)制定交易條款的分寸感拿捏得剛剛好。

02#五年沒(méi)談攏的買(mǎi)賣(mài)，新疆國(guó)資談成了

2025年9月24日，天汽模8名一致行動(dòng)人與建發(fā)梵宇簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以10.3億元轉(zhuǎn)讓15.94%股權(quán)。三天后，一份“終止股份轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議”的公告悄悄掛了出來(lái)。

原來(lái)，在此前一年多時(shí)間里，安徽潮成新材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱“安徽潮成”）一直在與天汽模原實(shí)控人進(jìn)行排他性的交易談判，擬收購(gòu)17.17%股權(quán)，但雙方卻因轉(zhuǎn)讓數(shù)量、支付方式和資金來(lái)源始終談不攏，最終安徽潮成黯然離場(chǎng)。

而且，這已經(jīng)不是天汽模實(shí)控人團(tuán)隊(duì)第一次控股轉(zhuǎn)讓失敗。自2020年起，公司先后與駐馬店市產(chǎn)投、淮北市國(guó)資進(jìn)行了談判，但受困于交易對(duì)方意向不明、定價(jià)未協(xié)商一致，這些交易最終均為走向成功。

前前后后，天汽模實(shí)控人團(tuán)隊(duì)謀劃退出已折騰近五年，耐心所剩無(wú)幾，所以在與安徽潮成交易的排他期一到便立刻換人。

這次的買(mǎi)方并未讓人失望，資金實(shí)力強(qiáng)、交易設(shè)計(jì)巧妙、收購(gòu)意圖明確,讓烏魯木齊經(jīng)開(kāi)區(qū)國(guó)資閃電勝出，最終拿下這家上市公司的控制權(quán)。

在資金方面，烏魯木齊經(jīng)開(kāi)區(qū)國(guó)資委的控股主體建發(fā)梵宇早已由新疆國(guó)基經(jīng)開(kāi)建發(fā)股權(quán)投資基金認(rèn)繳出資24.99億元，資金來(lái)源清清楚楚，到位不存懸念。

在交易設(shè)計(jì)方面，安徽潮成擬收購(gòu)天汽模17.17%股權(quán)，卻沒(méi)有配套表決權(quán)安排，控制權(quán)穩(wěn)固性存疑。而建發(fā)梵宇只收15.94%，看似更少，卻搭配了原股東任偉放棄1.0085%股份表決權(quán)的條款。建發(fā)梵宇花更少的錢(qián)、拿更少的股，反而控得更牢。這不是靈光一閃，而是進(jìn)場(chǎng)前就做足了功課。

最后，收購(gòu)意圖明確是烏魯木齊國(guó)資成功的最根本原因。安徽潮成是民間資本，圖的只是上市平臺(tái)本身，對(duì)其而言先買(mǎi)下來(lái)，后續(xù)并無(wú)清晰的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，自然在每個(gè)條款上反復(fù)博弈，因?yàn)橘I(mǎi)殼已是全部目的。

相比之下，烏魯木齊經(jīng)開(kāi)區(qū)國(guó)資要的則是一個(gè)資本運(yùn)作的支點(diǎn)。天汽模2025年9月26日的《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》寫(xiě)得直白，“將上市公司打造成國(guó)有資本運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本保值增值。”控上市公司不是終點(diǎn)，往里裝東西才是。時(shí)間本身就在成本里，所以定價(jià)、條款都能快速拍板。

對(duì)烏魯木齊國(guó)資而言，“往里裝東西”也并非一句空話。烏魯木齊經(jīng)開(kāi)區(qū)是新疆裝備制造的核心承載區(qū)，2025年裝備制造全行業(yè)產(chǎn)值258億元、同比增長(zhǎng)46%，陜汽、廣汽、東風(fēng)商用車(chē)均已落子，兩河高端制造科技產(chǎn)業(yè)園正朝千億級(jí)目標(biāo)沖刺。

可經(jīng)開(kāi)區(qū)產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀的短板也非常明顯，產(chǎn)業(yè)鏈上下游的缺口像一張漏風(fēng)的網(wǎng)。本地企業(yè)大到發(fā)動(dòng)機(jī)、轉(zhuǎn)向器，小到螺絲螺母，都要從疆外采購(gòu)，物流成本居高不下。天汽模是模具龍頭，地方國(guó)資委入主后再收東實(shí)股份補(bǔ)上零部件，恰好卡進(jìn)新疆最缺的那兩塊拼圖。

真實(shí)的產(chǎn)業(yè)饑渴才是推動(dòng)買(mǎi)賣(mài)快速完成的核心原因。

03#地方產(chǎn)業(yè)招商的盡頭在哪里？

天汽模并非孤例。2024-2025兩年內(nèi)，地方國(guó)資收購(gòu)上市公司控制權(quán)的案例超過(guò)50起，而背后推著這股浪潮的，是地方政府招商模式的深層變化。

過(guò)去二十年，地方招商引資靠的是兩樣?xùn)|西：土地和引導(dǎo)基金。給地建廠、給稅收優(yōu)惠，換企業(yè)落戶，這套打法管用了很久。后來(lái)，土地政策逐漸不好使了，地方開(kāi)始搞產(chǎn)業(yè)基金，以基金出資換企業(yè)入駐，出錢(qián)的邏輯變了，但本質(zhì)還是“給錢(qián)請(qǐng)你來(lái)”。

問(wèn)題是，各地都在搶新能源、半導(dǎo)體，產(chǎn)業(yè)同質(zhì)化嚴(yán)重，產(chǎn)能過(guò)剩，退出困難，基金投出去的錢(qián)越來(lái)越難收回來(lái)。加上2025年1月，國(guó)辦一號(hào)文《關(guān)于促進(jìn)政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見(jiàn)》提出“不以招商引資為目的設(shè)立政府投資基金”、“鼓勵(lì)降低或取消返投比例”，地方政府依賴的基金招商開(kāi)始變得小心翼翼。

于是，一種新的模式出現(xiàn)——并購(gòu)招商，即地方政府通過(guò)收購(gòu)上市公司控制權(quán)，拿回一個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)，再往里注入產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)資產(chǎn)，讓它成為地方產(chǎn)業(yè)集群的引擎。

比如，杭州國(guó)資就提供了比較成功的樣本。2019年，杭州市金融投資集團(tuán)有限公司以6.31億元收購(gòu)海聯(lián)訊24.8%股份，拿到一家市值30億出頭的電力信息化上市公司，此后7年卻并不著急，一直在等。直到2026年2月，通過(guò)換股吸收合并將年賺5.4億的工業(yè)汽輪機(jī)龍頭杭汽輪B注入。合并完成后，海聯(lián)訊市值從30億躍升至378億，賬面浮盈約190億元。7年蟄伏，一擊即中。

然而，并非每個(gè)地方都使用杭州的耐心打法。湖北國(guó)資則靠秋風(fēng)掃落葉般迅捷出手而出圈，5天內(nèi)連續(xù)拿下君亭酒店和ST易事特，長(zhǎng)江產(chǎn)投還發(fā)明了“小比例協(xié)轉(zhuǎn)+大比例委托”的杠桿模式，以4.3億元受讓臺(tái)基股份控股股東新儀元32%股權(quán)，同時(shí)拿下剩余63.8%的表決權(quán)委托，撬動(dòng)了一家市值近百億的半導(dǎo)體上市公司。

廣州工控則是“矩陣式”玩法，旗下已坐擁5家上市公司，2025年12月又以42.95億元拿下特斯拉一級(jí)供應(yīng)商旭升集團(tuán)27.05%股權(quán)，補(bǔ)全了旗下新能源產(chǎn)業(yè)鏈拼圖。

如今，地方國(guó)資不再滿足于在臺(tái)下給補(bǔ)貼、給政策，而是直接坐到桌前，用上市公司的股權(quán)語(yǔ)言來(lái)重構(gòu)產(chǎn)業(yè)版圖。

不過(guò)，拿下上市公司和把上市公司用好，終究是兩件不同的事。買(mǎi)得起的上市公司，不一定管得好；管得好的上市公司，又未必買(mǎi)得起。

“并購(gòu)六條”和“科創(chuàng)八條”的政策松綁，確實(shí)讓國(guó)資收購(gòu)上市公司變得更容易了，但同期并購(gòu)終止案例也超過(guò)百起，2026年上半年同比增長(zhǎng)26.3%。

杭州的耐心背后，是有年賺5億的資產(chǎn)等著注入；湖北的掃貨背后，是東風(fēng)、小鵬、華為的產(chǎn)業(yè)資源可以對(duì)接；廣州工控的擴(kuò)張背后，是6家上市公司之間已形成閉環(huán)協(xié)同。但是，如果地方國(guó)資手里既沒(méi)有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以注入，又沒(méi)有產(chǎn)業(yè)集群可以協(xié)同，收回來(lái)的上市公司就只是一個(gè)維持上市地位的空架子，那地方國(guó)資收購(gòu)的意義變成為了一紙空談。

本次交易的主角天汽模也是一樣。18.3億的重組方案看起來(lái)很美，但9.3億的三年業(yè)績(jī)承諾是一道硬檻。作為收購(gòu)標(biāo)的的東實(shí)股份，其凈利已出現(xiàn)下滑，若汽車(chē)行業(yè)景氣度繼續(xù)走低，能否兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾尚不好說(shuō)。

更何況天汽模自身主業(yè)還在萎縮，模具業(yè)務(wù)2025年收入同比下降10%，基本盤(pán)若不能穩(wěn)住，光靠東實(shí)的輸血恐怕?lián)尾黄稹半p主業(yè)”的故事。

尾聲

因此，控股上市公司是手段，不是目的。什么時(shí)候地方國(guó)資能從“收購(gòu)者”變成“賦能者”，能夠真正匹配上當(dāng)?shù)匕l(fā)展和產(chǎn)業(yè)鏈布局實(shí)現(xiàn)地方與企業(yè)共贏，這場(chǎng)招商模式的升級(jí)才算真正完成。

而天汽模的故事仍在進(jìn)行時(shí)，收購(gòu)東實(shí)股份或許只是烏魯木齊經(jīng)開(kāi)區(qū)國(guó)資委走的第二步棋，棋譜的答案不在公告里，更在之后的報(bào)表里。

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