最高院:股東個人賬戶代公司收款,滿足3個條件認定財產(chǎn)混同,股...

最高院:股東個人賬戶代公司收款,滿足3個條件認定財產(chǎn)混同,股東要替公司還債

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

股東個人賬戶收公司的錢，會不會被認定為財產(chǎn)混同，要對公司債務擔責？針對股東用個人賬戶收取公司款項，會不會被認定財產(chǎn)混同、要對公司債務擔責的問題，結(jié)合2024 年新《公司法》及最高院的裁判規(guī)則，核心要點如下：第一，不是只要用個人賬戶收了公司的錢，就一定會被認定財產(chǎn)混同，關(guān)鍵是看這個行為有沒有導致公司和股東的財產(chǎn)無法區(qū)分，有沒有損害債權(quán)人的利益。第二，如果只是偶爾的、臨時的代收，之后及時歸還了，也有完整的財務記賬，那就不會被認定。第三，如果是頻繁的、無正當理由的轉(zhuǎn)賬，沒有記賬，沒有歸還，導致公司和股東的財產(chǎn)分不清，那就會被認定財產(chǎn)混同，股東要對公司債務承擔連帶責任。第四，一人公司的規(guī)則更嚴格，舉證責任倒置，股東沒辦法證明財產(chǎn)獨立的，哪怕只有少量的轉(zhuǎn)賬，也可能要擔責。

一、什么是財產(chǎn)混同，為什么會導致股東擔責？

很多老板都會有這個誤區(qū)：公司是我的，公司的錢就是我的，打到我個人賬戶怎么了？其實不是的！公司是獨立的法人，有獨立的法人財產(chǎn)，股東本來只承擔有限責任，公司的債，股東不用還。但是，如果你濫用了法人的獨立地位，把公司的財產(chǎn)和自己的個人財產(chǎn)混在一起，分不清了，那就會觸發(fā)法人人格否認制度。

根據(jù)2024 年新《公司法》第 23 條的明確規(guī)定：股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。最高院的九民紀要也早就明確：認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)就是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。簡單來說，如果你把公司的錢和自己的錢混在一起，讓公司沒有了獨立的財產(chǎn)，那法律就會否認公司的獨立人格，讓你這個股東，替公司還債。

二、用個人賬戶收公司錢，什么情況會被認定混同？

不是說你用個人賬戶收了一次公司的錢，就一定會被認定混同，法院要看的是，這個行為，有沒有導致你們的財產(chǎn)分不清。

如果有以下這些情況，那就很危險了：

1.頻繁的、無依據(jù)的資金往來

比如，你經(jīng)常把客戶的貨款，直接打到自己的個人賬戶，或者經(jīng)常把公司的錢，轉(zhuǎn)到自己的賬戶，沒有任何的用途說明，也沒有財務記錄，也不歸還。

或者，公司的賬戶和你的個人賬戶，幾百筆的互相轉(zhuǎn)賬，根本分不清哪筆是公司的，哪筆是你的，這種情況，法院直接就會認定混同。

2.收入不入公賬，沒有財務記賬

比如，公司的所有營收，都進你的個人賬戶，公司的賬上，根本沒有這些收入的記錄，你也不記賬，別人根本不知道，這些錢是公司的還是你的。

就像很多小公司的老板，讓客戶把錢打到自己的微信、支付寶、銀行卡，不走公賬，以為這樣能避稅，結(jié)果最后，這就成了財產(chǎn)混同的證據(jù)。

3.用公司的錢，還你個人的債

比如，你自己欠了別人的錢，用公司的賬戶還，或者用公司的錢，買你自己的房子、車，給你的家人花錢，這些都是典型的混同。

這種情況，相當于你把公司的錢，當成自己的錢包，想怎么花就怎么花，完全不分你我，那法院當然會認定混同。

三、什么情況，用個人賬戶收錢，不會被認定混同？

當然，也不是所有的個人賬戶收款，都會被認定混同，如果你是這種情況，那就沒問題：

1.臨時的代收，之后及時歸還

比如，公司的公賬戶臨時出了問題，比如被凍結(jié)了，或者客戶付款的時候，沒辦法打到公賬，你先代收一下，當天或者幾天內(nèi)，就把錢全部轉(zhuǎn)到公司的公賬戶了。

而且，你也做了財務記賬，備注清楚是“代收 XX 客戶貨款”，保留了所有的憑證，這種情況，就不會被認定混同，因為你只是臨時過個手，沒有把錢占為己有，也沒有分不清財產(chǎn)。

2.有明確的用途，有完整的財務記錄

比如，你臨時給公司墊了錢，之后公司把錢還給你，轉(zhuǎn)到你的個人賬戶，或者，你代收了款項，有發(fā)票、有記賬，所有的財務賬都能對上，證明這個錢是公司的，不是你的。

這種情況，只是正常的資金往來，有賬可查，不會導致財產(chǎn)分不清，當然不會被認定混同。

3.偶爾的、單次的，不影響公司償債能力

比如，你只有過一次這樣的情況，而且有合理的理由，之后也沒有影響公司的償債能力，公司的財產(chǎn)還是獨立的，那也不會有問題。

畢竟，法律不是說，一次臨時的代收，就要讓你擔責，關(guān)鍵是看，你有沒有長期的、持續(xù)的混同，有沒有導致公司沒有獨立財產(chǎn)。

四、一人公司的特殊規(guī)則，更嚴格！

如果你是一人有限責任公司的老板，那你要注意了，規(guī)則比普通公司嚴格太多了！普通公司，是債權(quán)人要證明你財產(chǎn)混同，但是一人公司，是舉證責任倒置！法律推定，一人公司的股東，就是會混同財產(chǎn)，你作為股東，要自己證明，公司的財產(chǎn)和你的個人財產(chǎn)，是獨立的，不然，就推定你混同，你要對公司的債務承擔連帶責任。

這意味著，哪怕你只是偶爾用個人賬戶收了一次公司的錢，如果你拿不出每年的審計報告，拿不出證據(jù)證明財產(chǎn)獨立，那法院就會直接認定你混同，你要替公司還債。很多一人公司的老板，就是因為這個踩了坑，以為自己的公司，錢隨便轉(zhuǎn)，結(jié)果最后公司欠了債，自己要掏幾百萬還債。

五、怎么避免這個風險？這幾點一定要做到

這個風險，其實很好避免，你只要做好這幾點，就沒問題：

1.盡量用公賬收款，不要用個人賬戶

客戶的貨款，一定要打到公司的公賬戶，不要打到股東的個人賬戶，這是最根本的，也能避免很多的風險。不要為了避點稅，就不走公賬，最后因小失大，要替公司還債，虧大了。

2.臨時代收的話，及時轉(zhuǎn)公賬，做好記賬

如果真的沒辦法，要臨時用個人賬戶收一下，那一定要盡快，把錢轉(zhuǎn)到公司的公賬戶，不要留在自己的賬戶里。

而且，一定要做好財務記賬，備注清楚，保留好所有的憑證，證明這個錢是公司的，不是你的。

3.公司和個人的賬，一定要分開

公司的錢，就是公司的，個人的錢，就是個人的，不要隨便轉(zhuǎn)，轉(zhuǎn)的話，也要有依據(jù)，有記賬，不要混在一起。

公司的支出，走公司的賬，個人的支出，走個人的賬，不要混著來，不然，時間長了，你自己都分不清了。

4.一人公司，一定要每年做審計

如果你是一人公司，那一定要每年做審計，保留好審計報告，證明公司的財產(chǎn)和你個人的是獨立的，不然，一旦出事，你拿不出證據(jù)，就要擔責。

結(jié)合20 余年公司法領(lǐng)域的辦案實踐，唐青林律師認為，股東個人賬戶收款的問題，是很多老板最容易踩坑的問題，很多老板覺得，公司是我的，錢打到我賬戶怎么了，反正都是我的，結(jié)果最后公司欠了債，債權(quán)人起訴他，法院認定財產(chǎn)混同，要他替公司還債，虧大了。

他曾代理過一起標的額數(shù)億的案件，某貿(mào)易公司的老板，經(jīng)常用自己的個人賬戶收客戶的貨款，也不記賬，以為都是自己的錢，無所謂，后來公司欠了債權(quán)人5000 萬，還不上，債權(quán)人起訴他，說他財產(chǎn)混同，最后法院查了他的賬戶，發(fā)現(xiàn)他的個人賬戶和公司賬戶，幾百筆轉(zhuǎn)賬，根本分不清哪個是公司的，哪個是個人的，客戶的貨款大部分都進了他的個人賬戶，最后認定財產(chǎn)混同，判決他要對公司的 5000 萬債務承擔連帶責任，他本來以為，公司的債，自己不用還，結(jié)果要自己掏幾千萬還債，后悔都來不及。

還有一個當事人，是一人公司的老板，就用自己的個人賬戶收了一次貨款，后來公司欠了債，他拿不出審計報告，證明財產(chǎn)獨立，最后法院直接推定混同，他也要擔責。所以他提醒，老板們，一定要把公司和個人的賬分開，不要隨便用個人賬戶收公司的錢，不然，有限責任就沒了，你要替公司還債。

比如在下列典型案例中：某教育培訓公司，有兩個股東羅某某和李某，因為很多客戶都是個人，他們覺得，讓客戶把學費打到公賬太麻煩，而且還能避點稅，于是就讓所有的客戶，把學費都打到羅某某的個人賬戶里。

兩個人覺得，反正公司是我們的，錢打到誰的賬戶都一樣，就沒當回事，這些錢，大部分都沒有轉(zhuǎn)到公司的公賬，也沒有記賬，兩個人平時就從這個賬戶里，拿錢給自己花，買了車，買了房。后來，公司經(jīng)營不好，欠了供應商800 萬的貨款，一直還不上，供應商起訴了公司，勝訴之后，發(fā)現(xiàn)公司的公賬戶里，一分錢都沒有，根本沒有財產(chǎn)可供執(zhí)行。這時候，供應商查到，羅某某和李某，用個人賬戶收了公司幾百萬的學費，都沒有入賬，于是就起訴了兩個人，要求他們對公司的 800 萬債務承擔連帶責任。

法院審理認為，羅某某和李某，作為公司的股東，用個人賬戶收取公司的營收款項，不入公司的賬，導致公司的財產(chǎn)和他們個人的財產(chǎn)，根本無法區(qū)分，公司沒有獨立的財產(chǎn)，已經(jīng)構(gòu)成了財產(chǎn)混同，濫用了法人的獨立地位，損害了債權(quán)人的利益。

最終法院判決，羅某某和李某，要對公司的800 萬債務，承擔連帶責任，兩個人要自己掏錢，還給供應商。兩個人這才后悔，原來用個人賬戶收點錢，最后要自己替公司還債，虧大了。

總的來說，股東用個人賬戶收公司的錢，不是一定就會被認定財產(chǎn)混同，但是風險很大，一旦你操作不當，導致財產(chǎn)分不清，就要替公司還債。尤其是一人公司的老板，更要注意，一定要把公司和個人的財產(chǎn)分開，做好記賬，做好審計，別隨便混同。如果您在公司債務、股東責任方面遇到類似的疑難問題，可聯(lián)系專業(yè)律師進行咨詢，以保障您的合法權(quán)益。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。