一人有限責任公司的股東，是否需要對公司的債務承擔責任？

魯法案例【2026】298

（圖片由AI生成）

案情簡介

2025年5月9日，李某以某信息科技公司需要資金周轉為由，向康某提出借款10萬元。當日，薄某作為該公司的法定代表人及唯一股東向康某出具《借條》，載明因公司資金周轉需要借款10萬元，承諾一個月內還清，并在借條落款處簽名同時加蓋了公司公章。次日，康某向公司賬戶轉賬未成功，雙方協商后便將10萬元轉入薄某的個人銀行賬戶。借款到期后，李某于2025年6月24日向康某償還借款本金1萬元，剩余9萬元一直未還。康某遂起訴要求某信息科技公司、薄某、李某共同償還借款本金及利息。被告薄某辯稱，借款行為系李某所為，其只是公司名義法定代表人，借款行為與其個人無關。被告李某承認借款事實，并表示愿意承擔還款責任。

另查明，某信息科技公司系一人有限責任公司，薄某為該公司唯一股東及法定代表人。薄某與李某于2025年3月20日簽訂《法人代理協議》，約定李某為公司實際控制人，薄某僅為名義法定代表人，不實際享有法定代表人的權利義務。

法院審理

法院經審理查明，案涉《借條》載明借款用途為“公司資金周轉需要”，并加蓋公司公章，公司實際將款項用于經營，故某信息科技公司作為借款人應承擔還款責任。被告李某自認是公司實際控制人，且明確表示愿意承擔還款責任，構成債務加入，應與公司承擔共同還款責任。

本案的焦點在于：被告薄某作為一人有限責任公司的唯一股東，是否應對公司債務承擔連帶責任？

根據《中華人民共和國公司法》第二十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。本案中，案涉借款實際匯入薄某個人賬戶，其個人財產與公司財產存在混同情形。庭審中，法院責令薄某就其個人財產與公司財產相互獨立承擔舉證責任，并限期提交證據。薄某僅提交了一份其與李某簽訂的《法人代理協議》，證明其僅為名義法定代表人、不實際享有權利義務。法院認為，該協議系薄某與李某之間的內部約定，不能對抗外部債權人。因薄某未能在指定期限內提交任何證明個人財產與公司財產相互獨立的證據，應當承擔舉證不能的不利后果。據此，法院依法判決薄某對某信息科技公司的9萬元借款本金及逾期利息承擔連帶清償責任。薄某不服，提起上訴，二審法院經審理駁回薄某的上訴請求，維持原判。

法官說法

本案是一起典型的一人有限責任公司股東因財產混同而被判對公司債務承擔連帶責任的案件。一般情況下，公司作為獨立的法人主體，以其全部財產對自身債務承擔責任，股東僅以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，這是公司法確立的“股東有限責任”原則。但《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款規定了一人公司的特別規則，即只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。這一規定的立法目的在于防止一人公司的股東利用公司獨立法人地位和自身控制地位，將公司財產與個人財產混同，損害債權人利益。與普通有限責任公司不同，一人公司的股東負有“證明財產獨立”的舉證責任，由股東來證明公司財產與個人財產是分離的。如果股東無法提供有效的財務賬冊、審計報告等證據證明財產獨立，股東須對公司債務承擔連帶責任。

本案中，薄某作為某信息科技公司的唯一股東，不僅未能提供任何證明財產獨立的證據，反而以個人賬戶接收了本應進入公司賬戶的借款，其行為本身就是財產混同的典型表現。其提交的《法人代理協議》系內部約定，不能對抗善意債權人。因此，法院最終判決其承擔連帶責任。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第五百五十二條第三人與債務人約定加入債務并通知債權人，或者第三人向債權人表示愿意加入債務，債權人未在合理期限內明確拒絕的，債權人可以請求第三人在其愿意承擔的債務范圍內和債務人承擔連帶債務。

第六百七十五條借款人應當按照約定的期限返還借款。對借款期限沒有約定或者約定不明確，依據本法第五百一十條的規定仍不能確定的，借款人可以隨時返還；貸款人可以催告借款人在合理期限內返還。

第六百七十六條借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或者國家有關規定支付逾期利息。

《中華人民共和國公司法》第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。

公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第二十三條第三款只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

轉自：山東高法