山東
1947 年 5 月 16 日，孟良崮戰役最終以整編七十四師全軍覆沒而結束。而在這支曾經一度被看作是老蔣御林軍的戰略隊伍中的副師長陳噓云悄悄地躲在山洞之中。
幾十年后，陳噓云在一份手稿中寫道：“那一剎，想到家中老小，便失了自戕的勇氣。”
勝敗兵家事不期
據當年參與搜山的華東野戰軍第六縱隊特務團政委何鳳山憶述，他們發現陳噓云時，他身穿士兵服，臉涂灰土，但腕上的手表、微胖體態還是暴露了身份。
陳噓云后來對人說起，他當時原想混進俘虜堆，可他畢竟是副師長，有幾個士兵供出了他，所以他也躲無可躲。
一開始的時候，陳噓云被集中安置在華東軍區解放軍軍官訓練團。
陳噓云起初滿腹不平，他認為七十四師的覆滅只是“偶然失利”。心里想不開的他他常獨坐屋角，對墻發呆，與人論辯時堅稱“黨國”事業并非全無是處。
陳噓云后來在回憶文章《我的改造歷程》中記述，真正促使他反省的，是學習會上一位原七十四師的團長說起一段往事。
當七十四軍在部隊駐扎山東時，強征民夫、拆毀民房，弄得天怒人怨，長官們只管打罵催逼。
陳噓云也想起自己曾在孟良崮親見士兵為拆門板與居民爭吵，當時的他不以為意。如今他也漸漸看清，七十四師的覆沒，早已種因于喪失民心。
有了思想上的覺醒和轉變，陳噓云的態度也由抵觸轉為主動，開始交代問題，剖析派系傾軋的內幕。
探索真相
陳噓云不再把失敗單歸于指揮錯誤，而是觸摸到整個舊陣營的痼疾。他開始在小組會上發問：為何美械精銳短短三天便灰飛煙滅？為何友鄰坐觀不救？
隨著討論越來越深入，答案也變得清楚起來：不是武器不如人，是人心離散。陳噓云后來對人說道：“當年我們總說‘剿匪’，可‘匪’在哪里？在老百姓眼里，我們才是欺壓他們的兵。”
1959年，陳噓云獲得特赦，他選擇留在大陸，定居南京。昔日的將軍成了搞文史資料研究的專員。
陳噓云提筆撰寫《孟良崮戰役國民黨第七十四師被殲的回憶》等文，條分縷析地檢討戰役得失：張靈甫驕兵輕進，參謀長魏振鉞固執行事，而他作為副手，明知險境卻一味順從，未能力諫，負有不可推卸的責任。
陳噓云后來憶述，當七十四師被圍垛莊，他確曾向張靈甫提議，趁包圍圈未合攏，拼死向垛莊以南友軍靠攏，但張靈甫執意“中心開花”，反包圍共軍主力。
陳噓云在文中寫道：“他太相信自己的勇猛，太相信友軍的增援，卻忘了兵無常勢的道理。”
比起陳噓云，其實當時的，74 師師長張靈甫還是太天真了，最起碼是在軍事作戰上太天真了。他以為雖然自己之前和李天霞有矛盾，但是在這種戰爭中，總不能把個人矛盾放到戰場上吧？他還真想錯了，李天霞還真敢這么干。由于 74 軍軍長職務一時，王耀武選擇了張靈甫，覬覦許久的李天霞最終被淘汰出局，于是這次借著機會狠狠報復性張靈甫。
其實像張靈甫這樣的并不是少數啊，在不久之后還有一位和他脾氣相近的將領，在戰場上被同僚背刺，最終葬送整個戰局。
想當初在淮海戰役的戰場上，黃百韜被圍在碾莊，但是看起來近在咫尺的邱清泉兵團和李彌兵團就是趕不去，尤其是邱清泉。在淮海戰役之前，他就和黃百韜之間有矛盾，如今十萬火急，他擺出了一個所謂的錐子戰術，走一步看兩步，只有短短 20 里的路程，卻已等了好幾天，也無法到達救援陣地。
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