股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽了,對(duì)方不付錢,能不能把股權(quán)要回來(lái)?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽了,對(duì)方不付錢,能不能把股權(quán)要回來(lái)?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽了，對(duì)方不付錢，能不能解除合同，把股權(quán)要回來(lái)？針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽了，對(duì)方不付錢，能否解除合同要回股權(quán)的問(wèn)題，結(jié)合2024年新《公司法》及最高院的裁判規(guī)則，核心要點(diǎn)如下：第一，當(dāng)然可以，只要對(duì)方不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成根本違約，你就有權(quán)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，哪怕股權(quán)已經(jīng)過(guò)戶給對(duì)方了，也能把股權(quán)要回來(lái)。第二，解除要走合法程序，先書面催告對(duì)方付款，給對(duì)方合理的履行期限，逾期仍不付的，再發(fā)解除函，或者直接起訴解除。第三，解除之后，不僅能要回股權(quán)，還能要求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任，比如違約金、占用股權(quán)期間的損失，比如分紅、股權(quán)增值的損失等。第四，要盡快處理，別拖延，不然對(duì)方把股權(quán)賣掉、質(zhì)押了，你可能就沒(méi)法要回股權(quán)，只能要錢了。

一、對(duì)方不付錢，你有權(quán)解除合同，要回股權(quán)

很多老板都會(huì)有這個(gè)疑問(wèn)：我已經(jīng)把股權(quán)過(guò)戶給對(duì)方了，但是他一直不付錢，這時(shí)候我還能把股權(quán)要回來(lái)嗎？會(huì)不會(huì)已經(jīng)晚了？當(dāng)然不會(huì)晚！股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本質(zhì)上也是一份合同，完全受《民法典》合同編的約束，只要對(duì)方違約，你就有權(quán)按照法律規(guī)定解除合同。

根據(jù)《民法典》的規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，或者當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，另一方當(dāng)事人就有權(quán)解除合同。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓里，你的主要義務(wù)是把股權(quán)過(guò)戶給對(duì)方，而對(duì)方的主要義務(wù)就是支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，如果對(duì)方一直不付錢，那你簽這個(gè)合同的目的——拿到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，就完全沒(méi)法實(shí)現(xiàn)了，這種情況下，你當(dāng)然有權(quán)解除合同，哪怕股權(quán)已經(jīng)過(guò)戶到對(duì)方名下了，也沒(méi)關(guān)系，合同解除之后，對(duì)方就有義務(wù)把股權(quán)還給你，配合你辦理過(guò)戶。

二、具體怎么操作？分這三步來(lái)

很多人不知道，解除合同不是你說(shuō)解除就解除，要走合法的程序，不然很容易出問(wèn)題，具體你可以分這三步來(lái)做：

1.先發(fā)書面催告函：首先，你要給對(duì)方發(fā)一個(gè)正式的書面催告函，明確告訴他，你已經(jīng)按照協(xié)議把股權(quán)過(guò)戶給他了，但是他還沒(méi)有按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，現(xiàn)在限他在合理的期限內(nèi)，比如15天或者30天，把全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付過(guò)來(lái)，否則你就要解除雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

這個(gè)催告是法定的必要程序，因?yàn)橐o對(duì)方一個(gè)合理的履行期限，不能對(duì)方剛逾期，你就直接解除，那樣法院可能不支持。

2.發(fā)解除函：如果過(guò)了你給的履行期限，對(duì)方還是一分錢都沒(méi)付，那你就可以給他發(fā)正式的解除函，明確告訴他，因?yàn)樗恢辈恢Ц豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款，已經(jīng)構(gòu)成根本違約，現(xiàn)在你正式解除雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求他在多少天內(nèi)，配合你把股權(quán)過(guò)戶回來(lái)。

這個(gè)解除函，一定要用書面的，最好用EMS寄過(guò)去，留好憑證，證明你已經(jīng)通知他了。

3.起訴維權(quán)：如果對(duì)方收到解除函之后，還是不配合你過(guò)戶，那你就可以直接向法院起訴，要求確認(rèn)你們的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)解除，然后要求對(duì)方把股權(quán)過(guò)戶還給你，同時(shí)還可以要求他承擔(dān)違約責(zé)任，比如協(xié)議里約定的違約金，或者占用你股權(quán)期間的損失，比如這期間公司的分紅，本來(lái)應(yīng)該是你的，還有股權(quán)的增值損失，這些都可以要求他賠。

三、這幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，一定要注意

很多人在處理這個(gè)問(wèn)題的時(shí)候，很容易踩坑，導(dǎo)致最后要不回股權(quán)，這幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)你一定要注意：

1.不要自己直接改工商登記：很多人覺(jué)得，對(duì)方不付錢，我就自己去工商局，把股權(quán)改回來(lái)就行了，這絕對(duì)不行！因?yàn)楝F(xiàn)在工商登記的股東已經(jīng)是對(duì)方了，你自己擅自改的話，反而會(huì)構(gòu)成侵權(quán)，甚至要承擔(dān)責(zé)任，一定要通過(guò)合法的方式，要么對(duì)方配合，要么法院判決，才能改。

2.注意解除權(quán)的期限：解除權(quán)是有期限的，法律規(guī)定，解除權(quán)的行使期限是一年，如果你知道對(duì)方不付錢，但是你一直拖著不說(shuō)，過(guò)了一年，你再要求解除，那就不行了，這個(gè)權(quán)利就消滅了，你就只能起訴要錢，不能要回股權(quán)了。

3.別拖，盡快處理：如果你拖的時(shí)間太長(zhǎng)，對(duì)方很可能把這個(gè)股權(quán)賣掉，或者質(zhì)押給別人，如果第三人是善意的，已經(jīng)辦理了過(guò)戶或者質(zhì)押登記，那你就要不回股權(quán)了，只能起訴對(duì)方要錢，但是這時(shí)候?qū)Ψ酱蟾怕室呀?jīng)沒(méi)錢了，你就只能拿到一張判決書，拿不到錢，損失慘重。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，這個(gè)問(wèn)題是股權(quán)轉(zhuǎn)讓里最常見的糾紛之一，很多老板都吃過(guò)這個(gè)虧，轉(zhuǎn)了股權(quán)，對(duì)方不給錢，還以為股權(quán)已經(jīng)過(guò)戶了，沒(méi)辦法了，就一直拖著，最后拖到對(duì)方把股權(quán)賣了、質(zhì)押了，才后悔。

他曾代理過(guò)一起標(biāo)的額數(shù)億的案件，某老板把公司的股權(quán)轉(zhuǎn)給了別人，對(duì)方一直不付錢，老板拖了兩年才想起處理，結(jié)果發(fā)現(xiàn)對(duì)方已經(jīng)把股權(quán)質(zhì)押給了銀行，最后沒(méi)辦法，只能起訴要錢，但是對(duì)方早就把錢轉(zhuǎn)移了，根本執(zhí)行不到，損失了好幾千萬(wàn)。所以他提醒，遇到這種情況，一定要盡快處理，越早越好。

比如在下列典型案例中：某實(shí)業(yè)公司的老板，把自己持有的公司80%的股權(quán)，以1000萬(wàn)的價(jià)格，轉(zhuǎn)給了一個(gè)投資人，雙方簽了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定老板先把股權(quán)過(guò)戶給投資人，投資人在3個(gè)月內(nèi)把全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付過(guò)來(lái)。

老板很信任對(duì)方，很快就去工商局把股權(quán)過(guò)戶給了投資人，但是3個(gè)月過(guò)去了，投資人一分錢都沒(méi)付，老板催了好幾次，對(duì)方都拖著，說(shuō)自己資金緊張，再等等。老板這時(shí)候才覺(jué)得不對(duì)，找了律師，律師告訴他，你可以解除合同，把股權(quán)要回來(lái)。

然后老板就按照律師的指導(dǎo)，給對(duì)方發(fā)了書面的催告函，限他15天內(nèi)把1000萬(wàn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付過(guò)來(lái)，不然就解除合同。結(jié)果15天過(guò)去了，對(duì)方還是一分錢都沒(méi)付。

老板又給對(duì)方發(fā)了解除函，告訴他合同已經(jīng)解除了，要求他配合把股權(quán)過(guò)戶回來(lái)，但是對(duì)方還是不理。老板就起訴到了法院，法院審理認(rèn)為，投資人不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)催告后仍不履行，已經(jīng)構(gòu)成根本違約，老板有權(quán)解除合同，最終判決確認(rèn)雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)解除，投資人要把80%的股權(quán)過(guò)戶還給老板，還要支付幾十萬(wàn)的違約金。

最后老板順利把股權(quán)要回來(lái)了，沒(méi)有造成大的損失，如果他早點(diǎn)這么做，就不用拖這么久了。總的來(lái)說(shuō)，遇到對(duì)方不付錢的情況，你不用慌，是完全可以解除合同，把股權(quán)要回來(lái)的，但是一定要盡快走合法的程序，別拖，不然拖久了，股權(quán)被處置了，你就拿不回來(lái)了。如果您在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛方面遇到類似的疑難問(wèn)題，可聯(lián)系專業(yè)律師進(jìn)行咨詢，以保障您的合法權(quán)益。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

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主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26 年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

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