“臥底”式入職竊取客戶資源,違反保密協議構成不正當競爭

“臥底”式入職竊取客戶資源,違反保密協議構成不正當競爭

閱讀提示：

（一）法定代表人隱瞞身份入職具有競爭關系的公司，利用任職期間掌握的客戶資料與自己公司進行交易，是否構成不正當競爭？本案中，法院認定：違反保密協議約定，將客戶資料披露給自家公司使用，屬于侵害商業秘密的行為，應承擔賠償責任。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據《人民法院案例庫建設運行工作規程》，各級人民法院審理案件時，應當檢索人民法院案例庫，嚴格依照法律和司法解釋、規范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

裁判要旨

隱瞞法定代表人身份入職具有競爭關系的公司，違反約定或者違反公司有關保守商業秘密的要求，利用任職期間所掌握的客戶資料與自己擔任法定代表人的公司進行交易的，構成侵害商業秘密的不正當競爭行為，應當依法承擔相應的法律責任。

案情簡介

一、北京天某科技有限公司（以下簡稱北京天某公司）于2000年成立，從事電氣設備等業務。新疆眾某電氣設備有限公司（以下簡稱新疆眾某公司）于2013年成立，法定代表人盧某峰，兩家公司從事同類業務，具有競爭關系。

二、2014年8月4日，盧某峰隱瞞其新疆眾某公司法定代表人身份，入職北京天某公司擔任新疆區域主管，并與北京天某公司簽訂了包含保守商業秘密和競業禁止條款的《勞動合同書》《保密協議》。《保密協議》第十五條約定商業秘密內容包含客戶資料，第五條約定未經公司同意不得將商業秘密泄露給任何第三方。

三、2014年至2015年期間，盧某峰以北京天某公司代理人身份，與新疆眾某公司簽訂了一系列《工礦產品購銷合同》，還以北京天某公司控股的陜西某公司代理人身份與新疆眾某公司簽訂合同。此外，盧某峰將北京天某公司客戶信息告知其妻子張某錦，由張某錦以新疆眾某公司名義與客戶聯系并進行交易。

四、2015年12月，北京天某公司職員王某與盧某峰的錄音聊天記錄顯示，盧某峰認可在新疆眾某公司未注銷的情況下，其利用北京天某公司的平臺發展新疆眾某公司的業務，并安排北京天某公司的客戶與新疆眾某公司簽訂銷售合同。北京天某公司提起訴訟，請求判令盧某峰、新疆眾某公司賠償經濟損失100萬元，并要求盧某峰返還工資及社保費用99504元。

五、一審法院判決盧某峰、新疆眾某公司賠償經濟損失30萬元，駁回返還工資社保的請求。雙方上訴后，二審法院查明北京天某公司未能證明全部損失均源于被訴侵權行為，排除無關損失后，改判賠償經濟損失20萬元。

實務經驗總結

在商業秘密法律服務領域，北京云亭律師事務所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復雜商業秘密民事糾紛與侵犯商業秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰經驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業秘密專業著作：《商業秘密保護實務精解與百案評析》《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》，系統構建商業秘密司法實務與理論體系。作為長期奮戰在一線的專業律師，其經辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關保護知識產權十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰業務能力，為企業商業秘密保護提供專業、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業秘密、幫技術人員不踩紅線，避免未來發生類似商業秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

（一）對權利人的建議：

1.入職審查時應進行背景調查。本案中，盧某峰隱瞞了其擔任另一家公司法定代表人的身份。企業在招聘關鍵崗位員工時，應通過公開渠道查詢其是否在其他競爭企業任職或持股，避免“臥底”風險。

2.簽訂詳細的保密協議，明確客戶資料屬于商業秘密。本案中，北京天某公司與盧某峰簽訂的《保密協議》明確將客戶資料列為商業秘密，為維權提供了合同依據。企業應在保密協議中列明保密信息的范圍和具體內容。

3.留存員工不當行為的證據。本案中，公司同事的錄音聊天記錄成為證明盧某峰自認侵權的關鍵證據。企業應注意保存郵件、聊天記錄、工作匯報等證據，必要時通過公證固定。

（二）對員工及潛在侵權人的建議：

1.入職時不得隱瞞與競爭企業的關系。即使未簽訂競業限制協議，隱瞞法定代表人身份入職，也違反誠實信用原則，可能構成后續侵權認定的不利情節。

2.遵守保密協議，不得將客戶資料用于個人或其關聯公司。即使客戶是員工入職前就認識的，只要該客戶信息在入職后作為公司商業秘密被掌握，擅自使用仍可能構成侵權。

本案對司法實踐的推進作用和意義

本案在“臥底”式入職竊取商業秘密行為的認定方面具有指導意義，對司法實踐產生了以下幾個方面的推進作用：

1.明確隱瞞身份入職并利用客戶資料的行為性質

本案確立了規則：法定代表人隱瞞身份入職具有競爭關系的公司，違反保密約定將客戶資料提供給自家公司使用，構成侵害商業秘密的不正當競爭。

2.強調保密協議對商業秘密認定的基礎作用

即使客戶資料的秘密性存在爭議，只要保密協議明確將其列為商業秘密，且員工簽字確認，法院傾向于認定權利人已采取合理保密措施。這提醒企業應重視保密協議的簽訂和內容設計。

3.合理分配舉證責任，避免權利人過度索賠

二審法院在權利人無法證明全部損失均源于侵權的情況下，排除其他因素后酌定賠償額，體現了因果關系審查的嚴謹性，防止了賠償額的過度擴張。

4.維護誠信原則和公平競爭秩序

本案對“臥底”式入職行為的否定評價，彰顯了誠實信用原則在市場競爭中的基礎地位，警示潛在侵權人不得通過隱瞞身份、違反保密義務等方式攫取他人商業機會。

相關法律規定

法律法規

《中華人民共和國反不正當競爭法》（2025修訂）

第十條 經營者不得實施下列侵犯商業秘密的行為：

（一）以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當手段獲取權利人的商業秘密；

（二）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權利人的商業秘密；

（三）違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密；

（四）教唆、引誘、幫助他人違反保密義務或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，獲取、披露、使用或者允許他人使用權利人的商業秘密。

經營者以外的其他自然人、法人和非法人組織實施前款所列違法行為的，視為侵犯商業秘密。

第三人明知或者應知商業秘密權利人的員工、前員工或者其他單位、個人實施本條第一款所列違法行為，仍獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業秘密的，視為侵犯商業秘密。

本法所稱的商業秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業價值并經權利人采取相應保密措施的技術信息、經營信息等商業信息。

法院裁判理由

本案中，被告新疆眾某公司與原告北京天某公司的經營范圍存在多項相同內容，盧某峰承認將北京天某公司的部分客戶業務交由新疆眾某公司經營，而兩家公司之間并無合作關系，故應當認定新疆眾某公司與北京天某公司之間存在競爭關系。本案的爭議焦點在于，盧某峰、新疆眾某公司的行為是否構成侵害商業秘密的不正當競爭。

《中華人民共和國反不正當競爭法》（1993年）第十條第一款、第三款分別規定：“經營者不得采用下列手段侵犯商業秘密：（一）以盜竊、利誘、脅迫或者其他不正當手段獲取權利人的商業秘密；（二）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權利人的商業秘密；（三）違反約定或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密。”“本條所稱的商業秘密，是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。”（2025年修訂的反不正當競爭法第十條第一款、第四款分別予以吸收。）本條規定了構成侵犯商業秘密的四種情形。其中，第三項規定與第一項、第二項規定的違法行為的區別在于，經營者獲取權利人的商業秘密本身是合法的，比如權利人的員工、前員工因參與研發、生產知悉商業秘密。但是，如果上述主體與權利人存在保守商業秘密的約定，或者權利人對保守商業秘密提出了要求，上述主體違反約定、要求披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業秘密，就構成侵犯商業秘密。

本案中，盧某峰入職時簽訂的《保密協議》第十五條約定了商業秘密的內容包含客戶資料；第五條約定除履行職務的需要之外，未經北京天某公司同意，盧某峰不得將商業秘密泄露給任何第三方。盧某峰雖辯稱涉案客戶資料可通過網絡查詢獲取，但并未就該主張提交證據予以佐證，故可以認定上述客戶資料具有秘密性。北京天某公司與盧某峰訂立了保密協議，可認為其為防止客戶資料泄露采取了合理保密措施。盧某峰的妻子張某錦獲取客戶資料后，以新疆眾某公司名義與客戶聯系并進行交易，可以看出該客戶資料具有商業價值。因此，該客戶資料屬于應當受到法律保護的商業秘密。

盧某峰隱瞞其在具有競爭關系的新疆眾某公司任職的事實入職北京天某公司，雖有違競業限制的誠信原則，但已經形成雇傭關系。在北京天某公司工作期間，盧某峰將其掌握的北京天某公司的客戶資料交由新疆眾某公司，并由新疆眾某公司與上述客戶進行交易，違反了《保密協議》中有關約定，不正當地攫取了北京天某公司的客戶資源。盧某峰的行為違反了1993年施行的反不正當競爭法第十條第一款第（三）項的規定，新疆眾某公司明知前述違法行為仍獲取、使用北京天某公司的商業秘密，有違1993年施行的反不正當競爭法第十條第二款規定，均構成侵害商業秘密的不正當競爭。

對于賠償數額部分，經二審法院查明，北京天某公司未能舉證證明其因業績下滑所受到的損失全部源于盧某峰、新疆眾某公司的不正當競爭行為。在根據北京天某公司的舉證情況查明與損失有關的相關事實，并排除北京天某公司與本案被訴不正當競爭行為無關的損失后，二審法院依法判令盧某峰、新疆眾某公司向北京天某公司賠償經濟損失20萬元。

案件來源

北京天某科技有限公司訴盧某峰、新疆眾某電氣設備有限公司不正當競爭糾紛案[新疆維吾爾自治區高級人民法院 （2018）新民終448號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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主編簡介

唐青林，律師，北京云亭律師事務所，創始合伙人。中國人民大學法學院民商法專業法學碩士，擁有超26年法律服務經驗，深耕商業秘密法律服務領域，專注商業秘密侵權民事訴訟、侵犯商業秘密罪刑事控告、商業秘密合規體系、商業秘密保密體系搭建全鏈條法律服務，累計為近百起商業秘密疑難復雜訴訟案件與非訴項目提供專業服務，擁有豐富的勝訴實戰經驗與辦案業績。

專業深耕與著作成果

多年來始終聚焦商業秘密實務研究與經驗沉淀，先后在中國法治出版社出版3部商業秘密領域專業著作：

（1）《商業秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）

（2）《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》（2013年）

（3）《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》（2022年）

核心辦案業績

（1）經辦某商業秘密案件取得2億元判賠結果；2024年代理的商業秘密民事案件（代理原告），被某省高級人民法院評為該省年度判賠額最高案件；目前正在辦理標的額10億元的商業秘密案件。

（2）多起經辦案件入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、最高人民檢察院2015年度檢察機關保護知識產權十大典型案例，以及湖北省知識產權保護十大典型案例、年度保護白皮書收錄案例。

（3）代理原告的多起商業秘密民事案件獲得勝訴判決，多起案件為當事人爭取到法院支持的2倍或3倍懲罰性賠償。

（4）代理被告的多起商業秘密侵權案件，為當事人爭取到法院判定不構成侵權的勝訴結果；代理多起商業秘密刑事案件被告人/被告單位，取得無罪判決、檢察院不予追訴的辦案結果。

（5）協助多家企業完成商業秘密保密體系建設，搭建全流程合規方案。

（6）唐青林律師成功代理億元級商業秘密案,判賠金額成功壓降90%

社會兼職

（1）最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大學國際知識產權研究中心研究員

（3）中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

（4）北京市律師協會第十一屆、第十二屆公司法專業委員會副主任

（5）北京外國語大學法學院研究生導師

行業榮譽

（1）入圍“2026 ALB中國法律大獎“年度知識產權律師大獎”提名

（2）入選IPR DAILY“中國50位50歲以下知識產權精英律師”榜單

（3）2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產權律師15強

（4）2025年度GCP知識產權專家30強

（5）2023年度GRCD中國合規大獎「知識產權合規年度律師」

（6）2024年度中國區LegalOne實力之星（知識產權·商業秘密領域）

（7） LegalOne Merits (典范)獎獲得者

（8）唐青林律師榮登LEGALBAND 2026年度“中國頂級律師排行榜”（知識產權訴訟領域）

商業秘密法律熱線：

手機（微信同號）：13910169772

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