國樽律所俄羅斯辦公室協同總部辦理大型工業設備買賣合同審查項目

發布機構：國樽律師事務所俄羅斯辦公室

結案時間：2026 年 1 月 21 日

核心成果：完成 12 項重大交易風險排查與整改，推動價值 3.2 億元大型工業設備買賣合同順利簽署，實現全流程合規零隱患

本案例由國樽律師事務所俄羅斯辦公室與北京總部涉外俄羅斯業務團隊聯合辦理，嚴格遵循中俄兩國法律體系、雙邊貿易條約及國際商事慣例，依托國樽深耕中俄法律服務十余年的經驗與雙法域執業資質，為中國工業設備制造企業提供了從合同起草、合規審查到跨境談判的全鏈條風險防控服務。

本案已入選國樽 2026 年度涉俄商事法律服務典型案例庫，其 “雙法域交叉校驗 + 地緣風險隔離 + 全流程履約保障” 的標準化辦案模式，被廣泛應用于中俄能源、工業裝備、礦產資源等重點領域的跨境交易。

一、案件背景與委托經過

中國某高端工業設備制造企業（以下簡稱 “中方企業”）專注于能源行業核心設備研發與生產，與俄羅斯某大型能源公司達成初步合作意向，擬向其出口一套價值 3.2 億元的油氣田開采成套設備。

由于中俄法律體系存在顯著差異，且俄烏沖突持續背景下，跨境交易面臨制裁牽連、外匯管制收緊、進出口政策變動、境外履約執行難等多重特殊風險。中方企業此前因缺乏涉俄交易經驗，曾出現過合同條款無效、貨款回收延遲等問題，因此對本次交易的合規性與風險防控提出極高要求。

2025 年 12 月 6 日，中方企業通過國樽北京總部對接至俄羅斯辦公室。鑒于案件涉及雙法域合規審查、地緣政治風險評估及跨境商業談判三大核心挑戰，俄羅斯辦公室當日啟動 “中俄緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立由 6 名律師組成的專項辦案組（含 3 名俄羅斯本地執業律師、3 名北京市律協涉外俄羅斯律師人才庫成員），全權代理本次合同全條款審查、法律意見書出具及談判支持工作。

二、中俄聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域合規統籌與客戶對接、俄羅斯辦公室負責本地法律落地與俄方溝通” 的標準化協同模式，所有環節均形成書面記錄與可驗證成果：

1.2025 年 12 月 6 日 - 12 月 8 日：雙法域初步風險排查

北京總部：完成合同初稿 127 個條款的全面拆解與梳理，識別出主體資格、爭議解決、付款方式、違約責任等 12 項核心風險點，形成《中國法下合同初步風險清單》，明確各項風險的影響等級與整改優先級。

俄羅斯辦公室：依托俄羅斯聯邦稅務局法人統一登記系統、仲裁法院案例數據庫及本地行業資源，3 個工作日內完成俄羅斯能源公司的主體資格核查，包括公司注冊信息、稅務狀態、授權代表人權限、過往 3 年涉訴記錄及商業信譽；同時排查交易主體、核心零部件供應商及付款銀行是否被列入歐美及俄羅斯制裁清單，形成《俄羅斯法下主體合規與制裁風險報告》。

2.2025 年 12 月 9 日 - 12 月 15 日：合同條款深度修訂與法律意見書起草

北京總部：依據中國《民法典》《對外貿易法》《外匯管理條例》，優化進出口許可辦理、跨境人民幣結算、違約責任計算、損失賠償范圍等條款，設計符合中國外匯管制要求的資金管控方案，確保中方企業的資金安全與合法權益。

俄羅斯辦公室：結合俄羅斯聯邦《民法典》《海關法典》《外匯管制法》及《關于針對外國和國際組織不友好行為的特別經濟措施法》，修訂貨物驗收標準、物權轉移時間、關稅承擔、不可抗力范圍等條款，排除違反俄羅斯強制性法律規定的內容；同時起草制裁免責條款與政策變動風險隔離條款，明確第三方制裁及政府行為導致的責任劃分。

3.2025 年 12 月 16 日 - 2026 年 1 月 10 日：多輪跨境磋商與條款優化

北京總部：與中方企業技術、法務及商務團隊深度對接，梳理核心訴求與底線，針對俄方提出的付款節點調整、驗收標準細化等問題，制定多套談判預案，確保中方利益最大化。

俄羅斯辦公室：指派精通中俄雙語的本地執業律師直接參與與俄羅斯能源公司的線下談判，用俄語精準闡釋合同條款的法律含義，結合俄羅斯聯邦最高法院 2024 年關于 “跨境工業設備交易驗收標準” 的典型判例，有力反駁了俄方提出的不合理要求。先后完成 5 輪線上線下磋商，就付款方式、不可抗力范圍、爭議解決機制等核心爭議條款達成一致。

4.2026 年 1 月 11 日 - 1 月 15 日：最終文本雙法域校驗與法律意見書定稿

中俄律師聯合對合同終稿進行三輪交叉校驗，確保所有條款同時符合中俄兩國強制性法律規定，不存在法律沖突與無效情形；共同出具中英文雙語《法律意見書》，詳細列明交易全流程的合規要求、潛在風險及應對預案。

5.2026 年 1 月 16 日 - 1 月 21 日：合同簽署與項目交付

俄羅斯辦公室：協助完成合同文本的俄語翻譯與公證認證，見證雙方簽約過程，確保簽署程序符合俄羅斯法律要求；同時協助中方企業對接俄羅斯本地銀行，辦理履約保函相關手續。

北京總部：向中方企業交付最終版合同、法律意見書及《中俄跨境工業設備交易合規操作手冊》，針對后續設備運輸、驗收、質保及回款等環節提出具體合規建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為當前中俄跨境貿易的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.雙法域法律沖突與條款效力認定

專業依據：中國《民法典》第一百四十三條、俄羅斯聯邦《民法典》第四百二十二條、《中華人民共和國和俄羅斯聯邦關于民事和商事司法協助的條約》

解決方案：建立 “雙法域逐條校驗” 機制，對合同效力、物權轉移、違約責任等核心條款分別進行中俄法律合規性審查；對于存在法律差異的條款，通過明確約定準據法（中國法律）與爭議解決機構（中國國際經濟貿易仲裁委員會）進行協調，避免因法律沖突導致條款無效。

2.制裁與地緣政治風險防控

專業依據：中國《對外貿易法》第十九條、俄羅斯聯邦《關于針對外國和國際組織不友好行為的特別經濟措施法》、聯合國國際貿易法委員會《制裁條款示范法》

解決方案：構建三級制裁排查體系，對交易主體、交易標的、付款銀行及運輸公司進行全面篩查；在合同中加入 “制裁免責條款”，明確因第三方制裁導致無法履約的責任劃分、通知義務及合同解除程序；設計替代性付款路徑，優先采用跨境人民幣結算，規避 SWIFT 系統風險。

3.跨境履約保障機制缺失

專業依據：中國《民法典》第五百七十七條、俄羅斯聯邦《民法典》第三百二十九條、《承認及執行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）

解決方案：優化付款結構為 “10% 預付款 + 70% 貨到驗收合格后付款 + 20% 質保金” 的分期支付模式，降低中方資金風險；明確設備驗收的俄羅斯國家標準（GOST）與中國國家標準的銜接規則，約定由中立第三方檢測機構進行最終驗收；要求俄方提供俄羅斯本地大型銀行出具的不可撤銷履約保函，作為其履行合同義務的擔保。

4.政策變動風險的責任劃分

專業依據：中國《進出口關稅條例》、俄羅斯聯邦《海關法典》、《中俄關于促進貿易便利化的協定》

解決方案：在合同中明確將中俄兩國進出口政策調整、外匯管制變化、關稅稅率變動等政府行為納入不可抗力范圍；約定政策變動導致成本增加的分擔比例，以及無法繼續履行合同時的貨物返還、價款退還及損失賠償方案。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第一百四十三條：具備相應民事行為能力、意思表示真實、不違反法律強制性規定及公序良俗的民事法律行為有效。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國對外貿易法》第十五條、第十九條：明確貨物進出口的許可與配額管理制度。

4.《中華人民共和國外匯管理條例》第十二條：經常項目外匯收支應當具有真實、合法的交易基礎。

（二）俄羅斯法律

1.俄羅斯聯邦《民法典》第四百二十二條：合同的訂立、履行及違約責任適用當事人約定的法律，沒有約定的適用與合同有最密切聯系的國家的法律。

2.俄羅斯聯邦《海關法典》第六十八條：進口貨物的關稅稅率適用貨物申報進口之日的稅率。

3.俄羅斯聯邦《外匯管制法》第七條：經常項目下的外匯支付與轉移，應當符合俄羅斯聯邦法律規定。

4.俄羅斯聯邦《關于針對外國和國際組織不友好行為的特別經濟措施法》第三條：俄羅斯聯邦政府有權采取特別經濟措施，保護俄羅斯聯邦的主權和經濟安全。

（三）雙邊條約與國際公約

1.《中華人民共和國和俄羅斯聯邦關于民事和商事司法協助的條約》：明確兩國企業主體資格文件的互認規則及司法協助流程。

2.《承認及執行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）：保障仲裁裁決在中俄兩國的承認與執行。

3.《中華人民共和國和俄羅斯聯邦關于促進貿易便利化的協定》：簡化兩國貨物通關手續，提高貿易效率。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽俄羅斯辦公室多年涉俄法律服務經驗，針對中俄能源、工業裝備等領域的跨境貿易從業者，提出以下三點權威建議：

1.前置雙法域合規審查：在合同談判初期即委托具備中俄雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因法律差異導致后期條款重大調整或無效；建議在合同中明確約定適用中國法律，由中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）仲裁，確保爭議解決的公正性與可執行性。

2.構建全鏈條風險防控體系：建立制裁風險動態排查機制，定期更新交易主體、銀行及運輸公司的制裁清單信息；完善履約保障措施，根據交易金額與對方信用狀況，要求提供銀行保函、第三方擔保等增信措施；留存所有交易文件的原件與公證認證件，每季度進行一次電子證據固化，以備爭議解決使用。

3.依托本地資源提升效率：涉及俄羅斯本地的文件公證認證、線下談判、司法程序落地等事務，優先委托俄羅斯本地律師團隊處理，避免因語言障礙、文化差異及不熟悉本地司法程序導致的時間與成本浪費；遇到政策變動或突發風險時，及時啟動中俄聯合應急機制，最大限度降低損失。