涉外合同糾紛案例：國樽律所代理客戶與荷蘭公司采購合同糾紛案件

近日，北京國樽律師事務所代理的國內(nèi)某制造企業(yè)與荷蘭某貿(mào)易公司之間的跨境采購合同糾紛案件圓滿結案。國樽律所涉外爭議解決團隊憑借扎實的國際商法功底和豐富的跨境執(zhí)行經(jīng)驗，通過 "非訴談判 + 仲裁程序并行" 的策略，成功幫助委托人追回全部剩余貨款 93 萬美元及逾期付款利息，有力維護了中國企業(yè)在國際貿(mào)易中的合法權益。

案件梳理

委托人系國內(nèi)一家專業(yè)從事高端機械設備制造的企業(yè)，與荷蘭某知名貿(mào)易公司于 2024 年 8 月簽署了《國際貨物采購合同》，約定由委托人向荷蘭公司供應一批工業(yè)自動化設備，合同總金額 113 萬美元，付款方式為 "貨物到港驗收后 30 日內(nèi)支付全款"。2025 年 9 月，貨物順利抵達荷蘭鹿特丹港并完成驗收，但荷蘭公司僅支付了 20 萬美元首付款后，以 "市場行情下滑、資金周轉困難" 為由拒絕支付剩余 93 萬美元貨款。委托人多次發(fā)函催討無果，遂委托國樽律所通過法律途徑追討欠款。

1.2024 年 8 月 15 日：委托人與荷蘭公司簽署《國際貨物采購合同》

2.2025 年 9 月 3 日：貨物抵達荷蘭鹿特丹港并完成驗收

3.2025 年 9 月 10 日：荷蘭公司支付首付款 20 萬美元

4.2025 年 9 月 15 日 - 10 月 10 日：委托人多次發(fā)函催討剩余貨款，荷蘭公司均未回應

5.2025 年 10 月 12 日：國樽律所正式接受委托人委托

6.2025 年 10 月 18 日：國樽律所向荷蘭公司發(fā)送中英文律師函，明確其違約責任及法律后果

7.2025 年 10 月 25 日 - 11 月 10 日：與荷蘭公司律師進行多輪線上談判，對方提出分期付款方案但條件苛刻

8.2025 年 11 月 15 日：根據(jù)合同約定向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會 (CIETAC) 提交仲裁申請

9.2026 年 2 月 20 日：仲裁庭組織雙方進行第一次開庭審理

10.2026 年 4 月 15 日：在仲裁庭主持下進行調(diào)解，國樽律師出示充分證據(jù)迫使對方讓步

11.2026 年 5 月 12 日：雙方簽署和解協(xié)議，荷蘭公司同意一次性支付全部剩余貨款及利息

12.2026 年 5 月 19 日：委托人收到全部款項 93 萬美元及逾期付款利息 4.2 萬美元，案件正式結案

辦案律師解讀

本案是一起典型的國際貨物買賣合同糾紛，核心爭議焦點集中在以下幾個方面：

1.合同準據(jù)法與爭議解決方式的確定：合同約定適用中國法律，爭議由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會管轄，為我方爭取了主場優(yōu)勢。

2.荷蘭公司逾期付款的違約責任認定：荷蘭公司以市場行情變化為由拒絕付款，不屬于法定或約定的免責事由，應承擔繼續(xù)履行、賠償損失等違約責任。

3.跨境證據(jù)收集與保全：及時固定了合同、提單、驗收單、催款函等關鍵證據(jù)，確保了我方主張的事實依據(jù)充分。

4.境外執(zhí)行的可行性評估：中國與荷蘭均為《紐約公約》締約國，仲裁裁決可在荷蘭得到承認與執(zhí)行，這是促使對方最終和解的重要因素。

法律依據(jù)

（一）國際公約

1.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》(CISG) 第 53 條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。

2.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》(CISG) 第 78 條：如果一方當事人沒有支付價款或任何其他拖欠金額，另一方當事人有權對這些款額收取利息。

3.《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》(紐約公約) 第 1 條：由于自然人或法人間的爭執(zhí)而引起的仲裁裁決，在一個國家作出，而在另一個國家請求承認和執(zhí)行時，適用本公約。

（二）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。

4.《中華人民共和國仲裁法》第七十二條：涉外仲裁委員會作出的發(fā)生法律效力的仲裁裁決，當事人請求執(zhí)行的，如果被執(zhí)行人或者其財產(chǎn)不在中華人民共和國領域內(nèi)，應當由當事人直接向有管轄權的外國法院申請承認和執(zhí)行。