國樽律所印尼辦公室協同總部辦理投資專項案，助中企完成合資設立

發布機構：國樽律師事務所印度尼西亞辦公室

結案時間：2025 年 11 月 20 日

核心成果：雙法域合規閉環落地，完成中英雙語《合資協議》正式簽署，掃清合資公司設立核心法律障礙

本案例由國樽律師事務所印度尼西亞辦公室與北京總部涉外投資法律服務團隊聯合辦理，嚴格遵循印尼《投資法》《有限責任公司法》及中國境外投資監管體系要求，依托國樽深耕東南亞的跨境法律服務經驗與雙法域執業資質，為中國高端制造企業提供了全流程、低風險的印尼投資落地解決方案。

本案已入選國樽 2025 年度東盟涉外投資典型案例庫，其 “雙法域盡調同步推進 + 雙語條款交叉校驗 + 本地規則深度適配” 的辦案模式，被廣泛應用于東南亞制造業投資專項法律服務場景。

一、案件背景與委托經過

委托人系國內一家高端裝備制造企業，為拓展東南亞市場版圖、優化區域生產成本結構，計劃與印尼本地頭部工業企業合資設立有限責任公司，在印尼爪哇島投建本地化生產基地。由于對印尼外資準入動態規則、公司治理法律框架缺乏實操經驗，且擔心中英雙語協議存在法律表述歧義，委托人亟需專業團隊全程把控合規風險，保障中方投資權益與項目落地效率。

2025 年 9 月 28 日，委托人通過國樽律所北京總所對接至印尼辦公室。鑒于案件涉及外資準入合規校驗、雙法域條款適配、雙語合同效力認定三大核心難點，印尼辦公室當日啟動 “中印尼協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組，團隊包含 2 名印尼本地執業律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員，全權承接本次合資公司設立全流程專項法律服務。

二、中印尼聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域合規統籌與中方權益條款設計、印尼辦公室負責本地法律落地與合資方溝通磋商” 的標準化協同模式，各環節均形成書面成果與合規驗證文件：

1. 2025 年 9 月 28 日 - 10 月 10 日：雙法域投資風險與主體資質盡調

北京總部：完成委托人境內主體資質核查、中國境外投資備案流程與監管要求梳理，結合企業戰略目標拆解核心訴求，出具《中國境外投資合規風險評估報告》，明確中方出資形式、利潤回流路徑、退出機制的核心法律邊界。

印尼辦公室：同步開展目標行業外資準入政策盡調，對照印尼最新版《投資負面清單》核實裝備制造行業的外資持股比例限制、行政許可要求與鼓勵類產業激勵政策；完成印尼本地合資方的主體資格、經營資質與商業信用背景核查，排除主體層面的合規風險。

2. 2025 年 10 月 11 日 - 10 月 25 日：《合資協議》中文初稿起草與雙法域合規校驗

北京總部：圍繞中方核心訴求與中國境外投資監管規則，起草《合資協議》中文初稿，系統搭建出資條款、公司治理、利潤分配、知識產權跨境許可、違約責任等核心框架，完成內部多輪專業審核。

印尼辦公室：對照印尼《有限責任公司法》與投資監管細則，對中文初稿逐條開展合規校驗，重點修正不符合本地公司組織機構設置、非貨幣出資評估、外資持股監管要求的條款，出具《印尼法下協議條款合規修正意見》，確保條款符合本地司法實踐。

3. 2025 年 10 月 26 日 - 11 月 10 日：多輪磋商與核心分歧條款優化

中印尼聯合律師團隊全程參與 5 輪線上 + 線下談判，針對公司治理結構、重大事項決策權限、知識產權歸屬、風險承擔比例等核心分歧，同步開展法律論證與條款打磨。

北京總部：從中方權益保障維度出發，對重大事項表決機制、股權退出路徑、資產處置規則等條款進行法律論證，爭取中方在核心經營決策中的話語權。

印尼辦公室：結合印尼本地商業慣例與司法裁判傾向，向印尼合資方釋明法定規則邊界，推動雙方在合規框架內達成共識，確保最終條款兼具實操性與本地法律效力。

4. 2025 年 11 月 11 日 - 11 月 18 日：雙語協議終稿審定與合規法律意見出具

北京總部：完成《合資協議》中文終稿終審，確認條款完全契合中國境外投資監管要求，保障中方出資義務、權益分配與風險隔離條款的嚴謹性。

印尼辦公室：完成協議英文譯本的精準校對與本地化調整，確保法律術語、條款表述與中文版本完全對應；由印尼本地執業律師完成終稿復核后，出具正式《印尼投資合規法律意見書》，明確協議在印尼法下的合法性與可執行性。

5. 2025 年 11 月 20 日：協議正式簽署與案件結案交付

中印尼雙方正式簽署中英雙語《合資協議》，標志著合資公司設立前期核心法律工作全部閉環。聯合辦案組向委托人交付《案件結案報告》與《印尼合資公司運營合規指引》，針對后續公司注冊、經營許可申請、日常治理合規等環節提出可落地的操作建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本次服務的核心難點集中在跨境法律規則差異、雙語合同效力、治理結構適配與投資風險防控四大維度，國樽聯合團隊依托雙法域能力形成了可復制的標準化解決方案：

1. 印尼外資準入的動態合規適配難題

專業依據：印尼 2020 年第 11 號《綜合法》、2007 年第 25 號《投資法》（2023 修訂版）、印尼投資負面清單

解決方案：建立 “行業精準匹配 + 政策動態核查” 機制，對照最新版投資負面清單確認裝備制造行業的外資持股上限、許可資質要求與產業激勵政策，提前預判公司注冊流程中的合規卡點，避免因準入規則不符導致項目設立受阻。

2. 中英雙語協議的法律效力一致性問題

專業依據：印尼《有限責任公司法》、印尼商事合同慣例、國際商事合同雙語解釋規則

解決方案：采用 “中文定稿 + 英文本地化轉譯 + 雙律師交叉復核” 模式，核心法律術語統一采用印尼商事法律通用表述；協議中明確約定 “中英文版本具有同等法律效力，如發生歧義以中文版本為準”；金額、日期、股權比例等核心數據同步標注阿拉伯數字與中文大寫，從根源規避翻譯歧義風險。

3. 合資公司治理結構的本土化合理設計

專業依據：印尼 2007 年第 40 號《有限責任公司法》

解決方案：在嚴格遵循印尼公司法關于股東會、董事會、監事會職權劃分的法定要求基礎上，合理分配董事會席位；將增資、合并、章程修改、重大資產處置等事項設定為特別表決事項，約定更高表決通過比例，保障中方在重大經營決策中的話語權。

4. 跨境投資風險的全鏈條隔離防控

專業依據：中印尼雙邊投資協定、國際商事仲裁通行規則

解決方案：在協議中明確約定知識產權跨境許可邊界、競業禁止范圍、違約賠償計算標準，同時設計 “股權轉讓 + 股權回購 + 解散清算” 多層級退出機制；爭議解決優先選擇中立國際仲裁機構，明確仲裁語言與適用法律，全面降低中方境外投資的法律風險。

四、本案適用的權威法律依據

（一）印度尼西亞法律

1.印尼 2020 年第 11 號《綜合法》：簡化外資注冊程序，調整外資準入負面清單，明確外商投資的基本權利與義務。

2.印尼 2007 年第 25 號《投資法》（2023 年修訂版）：規范外商投資形式、鼓勵類行業范圍與配套投資激勵政策。

3.印尼 2007 年第 40 號《有限責任公司法》：規定有限責任公司的設立條件、組織機構職權、股權轉讓規則與解散清算程序。

（二）中國法律

1.《境外投資管理辦法》（商務部令 2014 年第 3 號）：明確國內企業境外投資的備案、核準程序與監管要求。

2.《中華人民共和國民法典》合同編：規范合資協議的訂立、效力與違約責任認定的一般規則。

（三）雙語合同實務規范

1.涉外商事雙語合同應明確約定版本效力優先級與歧義解釋規則，保障雙方權利義務的確定性。

2.法律術語翻譯需契合本地商事法律慣例，核心條款需經本地執業律師復核確認。

3.金額、日期、股權比例等核心數據需雙重標注，降低書寫與理解誤差風險。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽印尼辦公室多年東南亞跨境投資服務經驗，針對赴印尼投資的中國企業提出以下三點實務建議：

1.準入盡調前置化：在投資決策階段即開展行業外資準入專項盡調，核實目標行業的外資持股限制、許可要求與激勵政策，避免因合規問題延誤投資進度。

2.合同文本規范化：簽署雙語合資協議時，務必明確版本效力優先級，由雙法域律師共同審核條款，確保表述一致、合規有效。

3.治理設計本土化：公司治理結構需在符合本地公司法的前提下定制設計，合理配置決策權限與退出路徑，提前約定爭議解決機制，保障投資權益全程可控。