國樽律所以色列辦公室協同總部辦理國際貿易糾紛案，追回跨境欠款

發布機構：國樽律師事務所以色列辦公室

結案時間：2026 年 4 月 23 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 30 萬美元拖欠貨款，完整保留雙方 12 年商業合作關系

本案例由國樽律師事務所以色列辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中以兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽多年跨境法律服務經驗與雙法域執業資質，為中國外貿企業提供了 “債權追索 + 合作保全” 雙目標的全鏈條非訴解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “法律主張剛性 + 商業溝通柔性 + 雙法域風險兜底” 的辦案模式被廣泛應用于西亞地中海沿岸跨境貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國某外貿公司與以色列采購商自 2013 年建立長期穩定的貨物貿易合作關系，12 年間雙方交易履約率穩定，形成了 “訂單確認 - 分批交付 - 貨到結算” 的成熟交易慣例，合作體量持續增長。

2024 年底，雙方先后簽署四份貨物買賣合同，中國外貿公司依約于 2025 年上半年完成全部貨物交付，以色列港口與物流方均已出具完整簽收憑證。但以色列采購商以內部資金調度為由，始終拖欠對應貨款合計 30 萬美元未予支付；同期雙方新下達的訂單交易仍正常履約、貨款按期結算。

委托人的核心訴求并非單純通過司法程序追責，而是希望在不破壞雙方多年合作氛圍的前提下追回拖欠貨款，保障后續貿易合作正常延續。2025 年 10 月 15 日，委托人通過國樽律所北京總所對接至以色列辦公室。鑒于案件涉及中以雙法域證據效力認定、境外商事主體履約能力核查、跨境商業關系保全三大核心難點，以色列辦公室當日啟動 “中以緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組（含 2 名以色列本地執業律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本案債權追索與合作維護工作。

二、中以聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域證據構建與整體法律方案統籌、以色列辦公室負責本地司法落地與債務人商務法律雙向溝通” 的標準化協同模式，各環節均有書面記錄與可驗證成果：

1. 2025 年 10 月 15 日 - 10 月 22 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成四份買賣合同、物流提單、貨物簽收憑證、雙方往來對賬函、歷史催告記錄的全量梳理，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認債權金額準確、債務人違約事實清晰，中國法下債權主張具備完整法律依據。

以色列辦公室：依托以色列商事主體信息公示系統與本地商業調查渠道，3 個工作日內核實以色列采購商的注冊經營信息、實體門店地址、名下運營賬戶及持續經營狀態，確認對方具備足額支付能力，不存在破產清算或惡意逃債風險，且對方仍有持續開展對華采購的意愿，具備非訴和解的核心基礎。

2. 2025 年 10 月 23 日 - 11 月 10 日：全鏈條證據固化與雙法域效力確認

北京總部：按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》，對全部合同文本、物流單據、溝通催告記錄等電子及紙質證據進行系統性梳理，對關鍵電子數據完成哈希值校驗與時間戳固化，并由公證機構出具電子證據公證書，確保證據在中國司法程序中的可采性。

以色列辦公室：對接以色列公證與領事認證機構，依據以色列《證據條例》相關規定，對中國境內出具的公證文書完成本地司法效力確認；同時調取以色列港口的貨物清關記錄與本地物流原始簽收底單，從收貨端補強貨物交付事實的證據鏈條，形成閉環證據體系。

3. 2025 年 11 月 11 日 - 11 月 30 日：雙語法律文書起草與本地直接送達

中以雙方法律師聯合起草中英雙語《法律催告函》，明確引用中國《民法典》相關條款、以色列《貨物銷售法》及 CISG 第 53 條等規則，詳細列明買方的法定付款義務，以及拒不履約將面臨的 “中以雙軌訴訟 + 財產保全 + 商事信用懲戒” 等法律后果；同時在函件中同步提出分期回款 + 后續合作保障的和解方案，兼顧法律嚴肅性與商業靈活性。

以色列辦公室通過以色列本地商事專遞送達渠道，于 11 月 28 日完成法律文書的直接送達，相較于傳統外交送達（平均耗時 4-6 個月），大幅縮短了程序周期，為協商回款爭取了黃金時間窗口。

4. 2025 年 12 月 1 日 - 2026 年 3 月 31 日：多輪商務法律談判與和解方案敲定

采購商在收到催告函及完整證據材料后，于 12 月 5 日主動聯系聯合辦案組表達協商意愿。中以律師共同參與 4 輪線上 + 線下談判，結合以色列當地法院關于 “長期商事交易慣例約束力” 的典型判例，有力回應了對方 “資金臨時周轉困難” 的拖延抗辯；同時充分尊重雙方 12 年的合作基礎，圍繞付款節奏、后續訂單付款條款等核心訴求反復磋商，最終敲定分期回款方案及后續貿易的履約保障條款，既保障委托人的債權按期實現，也為對方預留了合理的資金安排空間，完整保留了雙方的商業合作關系。

5. 2026 年 4 月 23 日：全額回款與案件辦結

委托人確認全額收到 30 萬美元拖欠貨款后，聯合辦案組向其交付《案件結案報告》《中以跨境貿易合同風險防控手冊》，針對其后續對以貿易業務提出 “合同付款節點細化、歷史欠款與新訂單剝離、年度交易對賬機制” 三項具體風險防控建議，助力企業完善跨境貿易合規體系。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中以跨境貿易糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1. 跨境追索目標的二元平衡：法律權益與商業合作的兼顧

難點：以色列采購商為境外主體，若啟動國際訴訟或仲裁程序，存在周期長、成本高、跨境執行難度大等問題，且極易破壞雙方積累 12 年的穩定合作關系，與委托人 “不傷和氣、保留合作” 的核心訴求存在直接沖突。

解決方案：確立 “非訴協商優先、訴訟方案兜底” 的整體策略，在法律主張的剛性與商業溝通的柔性之間精準把握平衡。以法律后果為底線形成威懾，以長期合作價值為引導切入溝通，將爭議解決轉化為雙方共同降低交易成本、鞏固合作基礎的契機。

2. 部分違約情形下的責任定性與協商尺度把控

難點：采購商僅針對四份歷史訂單拖欠貨款，同期新訂單仍正常履約付款，不存在完全喪失履約能力或惡意毀約的情形，違約行為的定性與協商力度難以精準把控 —— 施壓過度易徹底破壞合作，力度不足則難以推動回款落地。

解決方案：系統梳理雙方 12 年的交易記錄，明確區分歷史訂單違約與新訂單正常履約的邊界，以 “維系長期合作、降低雙方綜合維權成本” 為核心溝通切入點，向對方闡明違約行為對雙方信用成本與合作效率的負面影響，推動對方主動配合履約。

3. 中以雙法域管轄與法律適用的不確定性風險

難點：跨境買賣合同糾紛涉及管轄法院確認、準據法適用、境外判決承認與執行等多重程序問題，直接通過訴訟程序維權存在較多不確定性，維權周期與成本均不可控。

解決方案：以非訴和解方式直接規避跨境司法程序的復雜風險，大幅縮短回款周期、降低維權成本；同步制定 “以色列境內訴前財產保全 + 中國法院缺席判決” 的雙軌訴訟備用方案，依托雙法域專業能力形成法律威懾，保障協商過程中的主動權。

4. 長期合作關系的延續性法律保障

難點：雙方合作年限久、商業粘性強，委托人的核心訴求不止于單次回款，更在于后續貿易合作的穩定性，若僅解決歷史欠款而未完善后續規則，仍存在同類糾紛復發的風險。

解決方案：在協商回款的過程中，同步設計后續訂單的付款保障條款、定期對賬機制與違約觸發機制，將爭議解決的過程轉化為合作規則升級的契機，在追回欠款的同時夯實了未來合作的法律基礎。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。

4.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。

5.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）以色列法律

1.以色列《商法》：商事合同當事人應當遵循誠實信用原則履行合同義務，長期交易形成的慣例對雙方具有約束力。

2.以色列《貨物銷售法》：買方負有按照合同約定的時間、金額支付貨物價款并接收貨物的法定義務。

3.以色列《證據條例》：經合法公證與領事認證的境外證據文書，在以色列司法程序中具備相應法律效力。

（三）國際公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）

第九條：雙方當事人業已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方當事人均有約束力。

第五十三條：買方必須按照合同和本公約的規定支付貨物價款和收取貨物。注：中國與以色列均為該公約締約國，案涉跨境貨物買賣合同自動適用公約相關規則。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽律所以色列辦公室多年中以跨境法律服務經驗，針對中以貿易從業者提出以下三點權威建議：

1.合同標準化：務必簽訂書面涉外貿易合同，明確約定貨物標的、付款節點、違約責任、準據法（建議約定適用中國法律）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁），避免因約定模糊產生爭議空間。

2.證據規范化：對線上溝通記錄、電子訂單、物流提單、付款憑證、對賬函等材料進行定期備份與固化，建議每半年進行一次關鍵電子證據公證，提前完善雙法域證據效力準備，降低跨境維權的證據成本。

3.維權策略化：發生跨境債權糾紛后，應在 3 個月內委托具備中以雙法域服務能力的律師團隊介入，優先評估非訴和解的可行性，兼顧回款目標與商業合作價值；避免因拖延導致債務人轉移財產或錯失最佳協商窗口期。