只因一場飯局，賣地毯的跨境電商老板卷入非法換匯旋渦

圖片來源：攝圖網

本文為《方圓》雜志原創稿件

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2026年4月

朱明宇接到了他的刑事判決書

一名有自己公司和員工的創業者

如今淪為“階下囚”

回頭看去

一切都始于2019年老鄉組織的飯局

但世上沒有后悔藥

人生的道路也不能重來

相識于老鄉的飯局

朱明宇大學讀的是英語專業。大學畢業后，他到了廣東一家外貿公司上班。在積累了一定的工作經驗后，朱明宇離職并成立自己的公司——陽光科技有限公司，主營跨境電商業務，銷售地毯、地墊等商品。

慢慢地，公司的經營有了起色，為擴大商業版圖，朱明宇又用自己本人的身份以及公司員工的身份另外成立了2家公司，同樣經營跨境電商業務。

2019年，在一次老鄉飯局中，朱明宇認識了曹雨奇（另案處理）。曹雨奇自稱在一家銀行上班，是銀行的客戶經理。在得知朱明宇從事跨境電商業務后，曹雨奇便問他，其公司能不能換外匯。朱明宇作了肯定回答。

一個多月后，曹雨奇找到朱明宇，開門見山地問能不能通過其公司將一筆資金轉移到境外。曹雨奇告訴朱明宇，他有一個客戶名叫鄒又良（另案處理），想要到境外投資，但因相關政策問題，投資款轉不出去，希望通過跨境電商公司將資金轉移到境外。

長期從事跨境電商業務，朱明宇深知向境外轉賬的法律風險。向境外轉賬，涉及外匯兌換，需嚴格遵守有關外匯管理規定。

《中華人民共和國外匯管理條例》明確規定，私自買賣外匯、變相買賣外匯、倒買倒賣外匯或者非法介紹買賣外匯數額較大的，由外匯管理機關給予警告，沒收違法所得，處違法金額30%以下的罰款；情節嚴重的，處違法金額30%以上等值以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

但彼時的朱明宇，正處于創業發展的瓶頸期，公司業務發展得并不理想。在曹雨奇承諾可以支付一定的好處費后，朱明宇答應利用其實控的多家公司幫鄒又良向境外轉錢。自此，朱明宇陷入了非法買賣外匯的泥潭之中。

非法換匯超5億元

將大額資金轉移至境外，并不是一件容易的事，為此，朱明宇做了很多偽裝工作。

首先，他偽造跨境貿易。朱明宇深諳跨境支付業務規則，為符合第三方支付平臺的交易審核要求，他指使公司員工葛紅根制作了虛假的跨境采購合同，并虛構電子產品、家居用品等采購場景。同時偽造物流憑證，向第三方支付平臺提交“合同+物流單+轉賬記錄”等全套的虛假材料，將非法換匯資金偽裝成跨境貿易貨款。

其次，他還借用多家“空殼公司”進行資金流轉。為規避監管，朱明宇除了利用其實際控制的多家公司接收非法換匯資金，還通過注冊新公司、購買“空殼公司”、借用他人公司等方式搭建多層資金通道，形成“核心公司+過渡公司”的資金分流網絡。其中，部分公司沒有任何實際經營業務，僅用于非法換匯資金轉賬。

最后，真實業務與非法業務混同，從而模糊非法換匯資金的性質。為了切斷資金溯源鏈條，非法換匯資金經歷了核心公司賬戶、過渡資金賬戶等多層級資金流轉路徑。同時，在部分流轉環節，非法換匯資金混入了真實貿易資金，進一步模糊了非法資金的性質和流向。

這些工作非一己之力可以完成。與朱明宇共同實施犯罪行為的，還有另外4人，其中有2人是他的員工，另有2人是他的朋友，他們分工協作、利益共享：有人負責對接上游資金方，接收轉賬指令；有人負責操作公司賬戶，進行轉賬；有人負責制作虛假的采購合同和物流單據，并對接第三方支付平臺；有人提供公司賬戶，用作流轉非法換匯資金。可以說，朱明宇等5人形成專業的犯罪團伙，犯罪組織化程度明顯。

當第一筆非法換匯資金成功轉移至境外指定賬戶后，嘗到甜頭的朱明宇等人并沒有收手，他們繼續以同樣的方式非法買賣外匯，并跨境轉移資金。2019年至2020年，朱明宇等人先后將5億余元上游資金，以偽造跨境貿易等方式，進行非法換匯并轉至他人指定的境外賬戶。在此過程中，朱明宇等人非法獲利100余萬元。

2023年，北京市公安機關在辦理曹雨奇涉嫌非法經營案時，發現朱明宇等人犯罪線索，至此該案案發。

銷毀證據對抗偵查

2023年，曹雨奇因涉嫌非法介紹買賣外匯被公安機關查獲。當得知曹雨奇被查后，朱明宇等人慌了，他們害怕警察會順藤摸瓜找過來。為了切斷與曹雨奇之間的聯系，朱明宇等人注銷了多家“空殼公司”，并刪除了相關的聊天記錄。

但事實不會因為聊天記錄的刪除而被抹去，隨著曹雨奇的落網，2024年，公安機關將朱明宇等人拘傳到案。

到案后的朱明宇等人如實交代了犯罪事實，不僅承認其犯罪團伙在非法換匯過程中，以偽造跨境貿易等方式非法買賣外匯，還承認為掩蓋非法換匯的事實，與上游資金公司補簽了虛假的股權投資協議，試圖將非法資金轉移包裝成合法投資。

“近年來，隨著第三方跨境支付業務規模的持續擴大，部分不法分子借機利用跨境商戶資質，通過偽造貿易背景等方式實施非法買賣外匯、資金跨境轉移等犯罪活動，嚴重擾亂國家金融管理秩序?！?/strong>辦理此案的北京市朝陽區檢察院經濟犯罪檢察部門檢察官孟艷芹告訴《方圓》記者，此類利用跨境商戶實施非法買賣外匯的犯罪行為呈現出手段“合規化”偽裝、組織鏈條化運作、行為隱蔽化實施等主要特征。

在此案中，犯罪團伙通過偽造完整貿易鏈條、借用合法商戶資質等方式，將非法資金轉移包裝成正?？缇迟Q易結算，規避監管核查，手段呈現明顯的“合規化”特征。

“犯罪團伙通過虛構跨境貿易、偽造物流憑證等方式，給非法換匯披上了‘合規化’的外衣?！泵掀G芹表示，經過調查，該犯罪團伙僅偽造的快遞訂單就高達10萬余條，對應虛假交易金額超3.7億元。

與此同時，犯罪組織還呈現“鏈條化”的運作模式，上下游分工明確，形成了“上游資金需求方—中間專業操作團伙—下游輔助支持方”的完整犯罪鏈條。該案中，上游資金方提供非法資金來源，為向境外轉移大額投資款，通過銀行經理曹雨奇的牽線，與朱明宇犯罪團伙達成非法換匯協議，先后將5億余元資金轉移到境外賬戶，并承擔所有交易手續費，還以“公司收購”的名義向犯罪團伙支付100余萬元好處費。中間專業操作團伙是犯罪的核心實施者，他們掌握著跨境支付的渠道和操作技術，彼此之間分工協作，形成了穩定的專業操作團隊。下游輔助支持方提供工具和技術支持，通過提供“空殼公司”、偽造單據等輔助性犯罪活動，形成配套的黑灰產業鏈。

此外，犯罪行為還呈現“隱蔽化”特征，導致發現和查處難度大。犯罪團伙利用跨境電商業務的復雜性和跨境資金流動的特殊性，采取多種手段掩蓋犯罪痕跡，導致犯罪行為呈現出發現難、取證難、認定難的特點。

“此案中，涉案公司陽光科技有限公司有真實的跨境電商業務，犯罪團伙將非法換匯資金混入正常貿易結算中，以‘少量真實業務掩蓋大量非法交易’，增加了監管部門發現的難度。”孟艷芹還提到，此案中還存在涉案公司實際控制人與經營主體分離的情況。例如，朱明宇為規避監管，將陽光科技有限公司法定代表人變更為該公司倉庫的打包工，還將其名下的另外兩家公司登記在案外人的名下，而公司公章、銀行U盾等均由朱明宇等人實際控制，掛名人員對非法換匯行為毫不知情，增加了追查實際犯罪行為人的難度。

督促有關部門建立聯合審核機制

2025年11月，朝陽區檢察院以朱明宇等人涉嫌非法經營罪提起公訴。

“辦案中，我們認為朱明宇等5人非法買賣外匯的犯罪事實應當適用非法經營罪定罪處罰?！背枀^檢察院經濟犯罪檢察部門副主任王書偉告訴《方圓》記者，此案犯罪嫌疑人的辯護律師認為此案應當以逃匯罪定罪處罰，但檢察機關并不認可。

根據《中華人民共和國刑法》第190條，逃匯罪的構成要件為“公司、企業或者其他單位，違反國家規定，擅自將外匯存放境外，或者將境內的外匯非法轉移到境外，數額較大的”。可以看出，逃匯罪的主體是“公司、企業或其他單位”，且要求轉移的是本單位自身所有的外匯，如自身貿易收匯、投資所得外匯等，核心是“擅自處置本單位外匯資產”。

此案中，上游資金來源于鄒又良提供的境內人民幣資金，朱明宇等人實控的公司僅是“幫助轉移人民幣并換匯”的工具，并非轉移“本單位自有外匯”。因此，5名犯罪嫌疑人的行為是“為他人提供非法換匯渠道”的經營性行為，而非“本單位擅自轉移外匯”，不符合逃匯罪“單位處置自身外匯”的主體行為特征。

“從此案的犯罪事實和證據看，5名犯罪嫌疑人的行為本質上是一種變相買賣外匯的行為，應當定性為非法經營罪?！蓖鯐鴤ミM一步解釋，5名犯罪嫌疑人的行為屬于“未經國家批準，通過偽造貿易、借用賬戶等方式，為他人提供人民幣與外匯的非法兌換服務，擾亂金融市場秩序”，根據《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理非法從事資金支付結算業務、非法買賣外匯刑事案件適用法律若干問題的解釋》規定，違反國家規定，實施倒買倒賣外匯或者變相買賣外匯等非法買賣外匯行為，擾亂金融市場秩序，情節嚴重的，依照刑法第225條第4項的規定，以非法經營罪定罪處罰。

2026年4月，朝陽區法院對此案作出判決，以非法經營罪判處被告人朱明宇有期徒刑六年，并處罰金60萬元；另外4名被告人也以非法經營罪分別被判處有期徒刑五年三個月至二年六個月不等，各并處罰金。

“根據外匯管理相關規定，企業、個人在境內購匯、結匯一般只能在有結售匯經營資質的金融機構進行，小額兌換也可以在批準的個人本外幣兌換特許機構進行。在上述場所以外辦理買賣外匯均為非法交易。”王書偉告訴《方圓》記者，檢察機關希望以該案警示廣大人民群眾，非法換匯屬于違法行為，千萬不要因眼前的利益而觸犯法律的紅線。

案件辦結后，針對案件中暴露出的跨境商戶監管準入審核不嚴、交易真實性核查流于形式、跨部門監管協同不足等問題，檢察機關亦提出相關建議，建議強化跨境商戶全生命周期監管，督促有關部門建立聯合審核機制，對跨境商戶的注冊地址、實際經營場所、從業人員、業務流水等進行嚴格核查，嚴防“無場地、無人員、無業務”的“三無”空殼公司入駐。同時，要完善交易真實性核查體系，推動第三方支付機構建立“資金流+物流+訂單流”三流合一的動態核查機制，利用大數據技術構建異常交易預警模型，對“單月交易金額突增10倍以上”“無對應物流信息”“資金快進快出當日清零”“與境外空殼公司頻繁交易”等異常情況進行實時攔截和人工復核。

（文中涉案公司、人員均為化名。本文有刪減，更多內容請關注《方圓》6月上期）

本文雜志原標題：《跨境電商老板卷入非法換匯旋渦》

編輯丨黃莎 王麗設計丨劉巖

記者丨孫風娟

通訊員丨加通通宋英杰

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