國樽律所菲律賓辦公室協(xié)同總部辦理 MCN 機構合同合規(guī)案，助力跨境投資平穩(wěn)落地

發(fā)布機構：國樽律師事務所菲律賓辦公室

結案時間：2026 年 1 月 3 日

核心成果：完成 20 份商業(yè)合作與勞務用工合同全流程合規(guī)審核修訂，零合規(guī)風險隱患，保障菲律賓 MCN 投資項目順利落地

本案例由國樽律師事務所菲律賓辦公室與北京總部涉外常法團隊聯(lián)合辦理，嚴格遵循中菲兩國商事、勞動與知識產(chǎn)權領域法律規(guī)定，依托國樽東南亞本地執(zhí)業(yè)資源與跨境投資合規(guī)實務經(jīng)驗，為中國投資方提供了體系化、全鏈條的合同合規(guī)解決方案。

本案已入選國樽 2026 年度東南亞跨境投資合規(guī)典型案例庫，其 “雙法域交叉校驗 + 本地規(guī)則精準適配 + 全流程磋商支持” 的辦案模式，被廣泛應用于菲律賓中資企業(yè)合規(guī)體系搭建與日常運營風控。

一、案件背景與委托經(jīng)過

國內(nèi)某公司投資經(jīng)理張先生為布局東南亞內(nèi)容產(chǎn)業(yè)賽道，在菲律賓投資設立 MCN 運營機構。項目籌備階段需簽署達人合作、內(nèi)容授權、勞務用工等多類法律文件，因中菲法律規(guī)則差異顯著、MCN 新業(yè)態(tài)合規(guī)邊界模糊、批量合同審核效率要求高，委托人面臨用工糾紛、合作違約與監(jiān)管處罰三重潛在風險。其核心需求為：確保所有合同條款完全符合菲律賓強制性法律規(guī)定，同時充分匹配中方投資的權益保障要求，從源頭規(guī)避合規(guī)風險，支撐項目快速落地，涉及各類合同文件共計 20 份。

2025 年 7 月 15 日，委托人通過國樽北京總部對接至菲律賓辦公室。鑒于案件涉及雙法域合規(guī)適配、新業(yè)態(tài)權益界定、批量合同標準化三大核心難點，菲律賓辦公室當日啟動 “中菲跨境合規(guī)協(xié)同機制”，聯(lián)合北京總部成立專項辦案組，由 2 名菲律賓本地執(zhí)業(yè)律師負責本地法律適用與落地執(zhí)行，3 名總部涉外常法律師負責中方權益統(tǒng)籌與體系化搭建，全權承接本次合同專項審核工作。

二、中菲聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責合規(guī)體系搭建與中方權益統(tǒng)籌、菲律賓辦公室負責本地法律適配與現(xiàn)場磋商” 的標準化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面交付成果，全流程可追溯、可驗證：

1. 2025 年 7 月 15 日 - 7 月 22 日：雙法域風險評估與需求梳理

北京總部：完成委托人投資架構、內(nèi)部管理規(guī)范、MCN 項目運營模式的全面梳理，明確中方在知識產(chǎn)權歸屬、收益分配機制、解約追責標準等方面的核心訴求，出具《中方投資權益保障框架意見》，劃定合同審核的權益底線與管理要求。

菲律賓辦公室：同步開展菲律賓本地法律體系檢索，覆蓋勞動用工、商事合同、知識產(chǎn)權、數(shù)據(jù)合規(guī)四大領域，梳理出 14 項與中國規(guī)則存在本質(zhì)差異的強制性條款要求，形成《菲律賓本地合規(guī)風險負面清單》，明確合同修訂不可突破的法定紅線。

2. 2025 年 7 月 23 日 - 11 月 30 日：批量合同體系搭建與逐條合規(guī)修訂

針對 20 份不同業(yè)務場景的合同，聯(lián)合團隊先搭建 “通用合規(guī)模塊 + 場景差異化條款” 的標準化框架，形成可復用的菲律賓 MCN 機構合同標準條款庫，再逐份完成個性化適配調(diào)整：

（1）勞務用工類合同：菲律賓辦公室對照《菲律賓勞動法典》及社保、醫(yī)保相關管理規(guī)定，逐條校驗工資標準、工作時長、休假福利、解雇程序、社保繳納等核心條款，確保所有約定不低于法定底線；總部團隊同步銜接中方人員管理、績效考核制度，在合規(guī)框架內(nèi)優(yōu)化管理條款的可執(zhí)行性。

（2）商業(yè)合作類合同：雙方聯(lián)合審核達人簽約、內(nèi)容授權、流量分成等協(xié)議，菲律賓辦公室重點核查肖像權使用范圍、用戶數(shù)據(jù)處理、合同生效要件等本地合規(guī)要點；總部團隊聚焦知識產(chǎn)權歸屬、收益結算規(guī)則、違約追責機制等核心權益條款，平衡雙方權責邊界。

期間累計出具 3 輪正式修訂意見，完成近百項條款的調(diào)整與優(yōu)化，確保每份合同同時滿足菲律賓法定合規(guī)要求與中方投資管理需求。

3. 2025 年 12 月 1 日 - 12 月 28 日：本地主體條款對接與磋商支持

菲律賓辦公室依托本地語言優(yōu)勢與執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，全程協(xié)助委托人與菲律賓本地合作方、擬聘用員工開展條款磋商。針對雙方爭議集中的解雇條件、收益結算周期、知識產(chǎn)權授權范圍等問題，結合菲律賓司法實踐與典型判例出具專業(yè)說明，提出合規(guī)折中方案，推動雙方就全部合同條款達成一致，避免因法域認知差異導致項目推進延誤。

4. 2026 年 1 月 3 日：成果交付與案件辦結

委托人確認全部 20 份合同的最終版本后，聯(lián)合辦案組向其交付全套合同終稿、《合同合規(guī)審核意見書》《菲律賓 MCN 機構日常運營合規(guī)指引》，明確后續(xù)運營中的合規(guī)注意事項與風險防控要點，案件正式辦結。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案集中體現(xiàn)了中資企業(yè)赴菲投資新業(yè)態(tài)主體的共性合規(guī)難點，國樽聯(lián)合團隊依托雙法域執(zhí)業(yè)能力與本土實務經(jīng)驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1. 雙法域規(guī)則沖突下的合規(guī)適配難題

專業(yè)依據(jù)：菲律賓《民法典》合同效力規(guī)則、中國《涉外民事關系法律適用法》第四十一條

解決方案：建立 “法定底線 - 權益訴求” 雙層校驗機制。先由菲律賓律師劃定本地法律強制性紅線，確保所有條款不違反菲律賓公共政策與強制規(guī)定，避免合同被認定無效；再由總部律師嵌入中方投資管理需求，在合規(guī)框架內(nèi)最大化保障中方權益，實現(xiàn)雙法域規(guī)則的平衡適配。

2. 菲律賓勞務用工的強監(jiān)管合規(guī)風險

專業(yè)依據(jù)：菲律賓《勞動法典》、SSS 與 PhilHealth 管理規(guī)定、外籍員工就業(yè)許可規(guī)則

解決方案：采用 “全要素逐條對標” 審核模式，將勞動合同拆解為勞動報酬、工作時間、休息休假、解雇保護、社會保險五大核心模塊，逐一對照菲律賓法定標準校驗。重點補全解雇的法定程序、社保代扣代繳義務等必備條款，同時提示外籍員工崗位與工作許可的匹配要求，從源頭規(guī)避用工賠償與行政處罰風險。

3. MCN 新業(yè)態(tài)的權益邊界模糊問題

專業(yè)依據(jù)：菲律賓《知識產(chǎn)權法典》《數(shù)據(jù)隱私法》、民法典肖像權相關規(guī)定

解決方案：針對菲律賓本地內(nèi)容創(chuàng)作者的合作特點，細化知識產(chǎn)權歸屬、肖像權使用范圍、用戶數(shù)據(jù)處理規(guī)則三大核心條款，明確內(nèi)容著作權的歸屬與使用權限、肖像權的應用場景與授權期限、數(shù)據(jù)處理的合規(guī)流程，避免因約定模糊引發(fā)民事侵權糾紛。

4. 批量合同的效率與精準度平衡問題

專業(yè)依據(jù)：跨境投資合同合規(guī)管理通用規(guī)范

解決方案：搭建模塊化合同標準條款庫，將通用合規(guī)條款、共性權益條款進行標準化封裝，再根據(jù)每份合同的交易主體、業(yè)務模式、風險等級進行差異化調(diào)整。在守住合規(guī)底線的同時，大幅提升批量合同的審核效率，精準匹配項目落地的推進節(jié)奏。

四、本案適用的權威法律依據(jù)

（一）菲律賓法律

1.《菲律賓勞動法典》（Labor Code of the Philippines）：規(guī)范菲律賓境內(nèi)勞動關系的建立、履行與解除，明確最低工資標準、工作時間、休假福利、解雇保護等強制性要求，是本地用工合同的核心合規(guī)依據(jù)。

2.菲律賓社會保障系統(tǒng)（SSS）、菲律賓健康保險公司（PhilHealth）相關管理規(guī)定：明確合法用工項下用人單位的社保、醫(yī)保繳納與代扣代繳義務，是用工合同的必備合規(guī)要件。

3.菲律賓《修訂公司法》（Revised Corporation Code of the Philippines）：規(guī)范菲律賓注冊公司的主體資質(zhì)、締約能力與經(jīng)營范圍，是審核合同簽約主體合法性的基礎依據(jù)。

4.菲律賓《民法典》合同效力相關規(guī)定：明確合同訂立的合意要求與效力邊界，合同內(nèi)容不得違反菲律賓公共政策與強制性法律規(guī)定。

5.菲律賓《數(shù)據(jù)隱私法》《知識產(chǎn)權法典》：規(guī)范數(shù)據(jù)處理行為、知識產(chǎn)權歸屬與肖像權使用規(guī)則，是 MCN 商業(yè)合作合同的重要合規(guī)依據(jù)。

（二）中國法律

1.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；針對菲律賓本地運營的合同，優(yōu)先約定適用當?shù)胤筛诤贤男信c爭議落地解決。

2.中國企業(yè)境外投資管理相關規(guī)定：明確中資企業(yè)境外投資的合規(guī)管理要求，保障投資行為符合國內(nèi)監(jiān)管規(guī)范。

（三）國際商事爭議通用規(guī)則

國際商事仲裁與爭議解決通行規(guī)則：建議約定菲律賓本地仲裁機構或有管轄權的法院處理糾紛，保障生效裁決可在當?shù)刂苯訄?zhí)行，降低跨境維權的時間與經(jīng)濟成本。

五、基于本案經(jīng)驗的權威實務建議

結合國樽菲律賓辦公室多年服務中資企業(yè)赴菲投資的實務經(jīng)驗，針對布局東南亞市場的投資主體，尤其是 MCN、跨境電商等新業(yè)態(tài)企業(yè)，提出以下三點合規(guī)建議：

1.合同本地化前置：避免直接套用國內(nèi)合同模板，在項目籌備階段即委托具備雙法域服務能力的團隊完成合同本地化適配，確保條款符合項目所在地的強制性法律規(guī)定，從源頭規(guī)避合同無效與合規(guī)處罰風險。

2.用工合規(guī)精細化：菲律賓勞動法律對員工權益保護標準較高，需提前熟悉本地用工的法定要求，將社保繳納、解雇程序、休假福利等條款明確寫入合同，建立標準化用工流程，避免后續(xù)引發(fā)勞資糾紛與監(jiān)管處罰。

3.新業(yè)態(tài)權益明確化：針對 MCN、內(nèi)容創(chuàng)作等新型業(yè)態(tài)，需提前就知識產(chǎn)權歸屬、數(shù)據(jù)合規(guī)、肖像權授權等核心權益作出明確約定，結合本地法律細化權利邊界與違約責任，減少運營過程中的民事爭議。