山西
2026年7月8日，國有上市企業南京醫藥（600713.SH）發布公告，旗下國有控股并購基金擬出資4.08億元現金，收購科健科技50.98%股權。本次交易架構大幅變更，轉讓方全部更換為三位自然人，交易完成后原股東合計套現2.86億元。這筆全額現金并購，從國有資產保值、中小股東權益保護兩大維度，均引發市場強烈質疑，中小股東呼吁監管部門介入調查！
圖片來源：官方網站
從國有資產監管視角看，本次交易存在明顯的國資流失風險隱患。南京醫藥實控人為地方國資平臺，本次4.08億元收購資金源自國有背景并購基金，本質屬于國有經營性資產對外投資。交易方案最核心疑點在于，出讓方自然人可一次性套現七成交易資金，無股權綁定、無高額業績兜底約束。常規國有資產對外并購，為鎖定交易標的長期價值、防范資產減值，會設置股份支付、分期兌付、巨額業績補償、原股東股權鎖定等條款，將出讓方收益與標的長期經營深度綁定。
但本次交易全額現金一次性支付，標的實控團隊拿到2.86億元現金后，可完全脫離標的經營。一旦科健科技骨科耗材業務不及預期，出現營收下滑、商譽大額減值，所有虧損將由國有并購基金承擔，直接造成國有資產縮水。南京醫藥本次公告僅簡單提及分層考核機制，未披露若業績失諾，原自然人股東需返還交易對價、回購股權等剛性補償條款，國有資產投資缺少風險兜底屏障，存在投資決策審慎性不足、國有資產保值管控缺位的爭議。
站在二級市場中小股東立場，該交易的多重條款設計直接損害股東核心利益。
第一，大額現金支出嚴重消耗上市公司流動性。4.08億元全額現金投入，大幅擠占公司原本用于主業升級、股東現金分紅、研發投入的流動資金。醫藥流通主業毛利持續承壓，疊加多筆耗材并購資金支出，公司分紅空間被持續壓縮，中小股東年度現金回報預期受損。
第二，風險收益分配極度失衡。原自然人股東提前鎖定2.86億元無風險現金收益，而全體中小股東需承擔標的業績暴雷、商譽減值、現金流收緊的全部下行風險。若未來科健科技盈利不達預期，上市公司計提數億元商譽減值，公司凈利潤大幅下滑，股價承壓下跌，中小投資者將直面資產縮水損失。
第三，交易架構調整未充分保障公眾股東知情權。本次轉讓方由機構變更為自然人屬于重大交易調整，但公司公告未充分說明架構變更原因、是否經過國資專項評估，信息披露完整性不足，中小股東無法完整判斷交易公允性。
針對市場關于國資管控、股東權益的雙重質疑，南京醫藥僅表示本次僅為交易架構調整，收購總價不變，并未針對自然人全額套現、業績補償缺失、現金流消耗等核心問題，出臺補充保障方案，未能有效回應國資監管與中小投資者的關切。
分析人士指出，國有上市公司產業并購，必須兼顧國有資產保值增值、公眾投資者利益保護雙重底線。本次南京醫藥現金收購方案明顯偏向出讓自然人，既缺少國資投資風險對沖機制，也未設置保護中小股東的對沖條款。后續投資者需持續跟蹤兩點：一是國資監管部門是否對本次交易開展專項復核，排查國有資產投資風險；二是科健科技年度盈利兌現情況，警惕大額商譽減值給全體股東帶來的持續性損失。這筆跨界并購究竟是產業升級布局，還是暗藏國資流失、損害中小股東權益的風險交易，仍有待長期經營數據與監管核查給出答案。
來源：江蘇經濟報
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