森鷹收函

文/樂居財經(jīng) 靳文雨

資本市場里，藏不住的隱秘運作，終會迎來曝光時刻。

7月8日，森鷹窗業(yè)一紙公告引發(fā)市場熱議。公司連同實控人邊書平、董事長邊可仁、董秘邢友偉集體收到監(jiān)管罰單，深交所監(jiān)管函、黑龍江證監(jiān)局警示函雙重落地，相關違規(guī)行為還被正式記入證券期貨市場誠信檔案。

這場監(jiān)管問責的背后，是一份被隱瞞了近一年的控制權(quán)協(xié)議。看似是單次信息披露違規(guī)，實則折射出這家鋁包木窗龍頭在內(nèi)控管理、家族企業(yè)治理、經(jīng)營層面存在多重待完善之處。

一、隱匿交易未予披露

整件事的源頭，要追溯到2025年8月。彼時森鷹窗業(yè)創(chuàng)始人邊書平剛剛卸任董事長，僅保留名譽董事長身份，看似完成權(quán)力交接，私下卻開啟了一場或?qū)⒂绊懝景l(fā)展走向的資本洽談。

他與外部資本深圳金鏊簽下戰(zhàn)略合作協(xié)議及配套備忘錄，核心內(nèi)容直指上市公司控制權(quán)變更。雙方約定，由深圳金鏊或其指定主體收購邊書平夫婦所持上市公司股份，同時配套新業(yè)務注入、原有主業(yè)剝離等重大調(diào)整，事項與上市公司切身利益密切相關。

交易細節(jié)也逐步落地：投資方先行支付3000萬元定金至共管賬戶，同時約定，若邊書平在2025年10月底前完成IPO限售承諾豁免，將再追加7000萬元定金。截至2025年12月末，首筆3000萬元資金已足額到賬，交易并非停留在意向階段，而是實質(zhì)推進。

對于任何一家公眾公司而言，控制權(quán)變更、大額股權(quán)交易、主營業(yè)務調(diào)整，均屬于可能影響投資者判斷與股價走勢的重大事項，按規(guī)定應當及時對外公示。但在近一年時間里，這份關鍵協(xié)議并未對外公開。

邊書平未向上市公司董事會、經(jīng)營層通報上述合作信息，上市公司未就此發(fā)布臨時公告，定期報告亦未進行相關記載，該重大資本安排未依規(guī)履行信息披露流程，后續(xù)因此受到監(jiān)管關注。

二、糾紛曝光監(jiān)管落地

隨著合作推進遇阻，這份未公開的協(xié)議相關爭議逐步對外顯現(xiàn)。

2026年1月，合作推進數(shù)月后，邊書平突然以協(xié)議履行存在重大不確定性、合同目的無法實現(xiàn)為由，單方面發(fā)函終止合作。突如其來的毀約，直接引發(fā)雙方資本糾紛。

深圳金鏊隨即發(fā)起仲裁維權(quán)，要求雙倍返還6000萬元定金，同時追索違約金與仲裁相關費用。為保障自身權(quán)益，投資方在5月申請財產(chǎn)保全，成功凍結(jié)邊書平超182萬股公司股份，占總股本1.91%。雖然后續(xù)股權(quán)凍結(jié)解除，但這場風波已經(jīng)徹底藏不住了。

值得玩味的是，風波初期森鷹窗業(yè)選擇淡化處理，對外僅表示未收到正式法律文書，對實控人簽約、控制權(quán)交易、仲裁糾紛等核心信息一概回避，并未主動核查、補充披露。

直到深交所下發(fā)問詢函、監(jiān)管壓力逼近，公司才在7月8日正式承認違規(guī)事實。監(jiān)管最終明確各方責任：邊書平未及時告知上市公司重大資本事項，是本次違規(guī)主要起因；董事長邊可仁、董秘邢友偉未能充分履行勤勉盡責義務，對公司內(nèi)控管理、信息披露工作存在的問題承擔相應責任。目前，邊書平已提出反仲裁申請，雙方相關法律程序仍在推進。

三、家族治理亟待完善

本次信息披露瑕疵并非孤立事件，疊加企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀，暴露出家族控股上市公司普遍需要應對的治理挑戰(zhàn)。

作為國內(nèi)首家上市的鋁包木窗企業(yè)，森鷹窗業(yè)近年經(jīng)營持續(xù)走弱，連續(xù)兩年陷入虧損。2024年公司營收同比下滑近四成，歸母凈利潤虧損4219萬元；2025年營收小幅回暖，但虧損進一步擴大至4808萬元，上市以來最差盈利表現(xiàn)，凸顯公司經(jīng)營窘境。

經(jīng)營環(huán)境變化之下，家族治理層面的管理難點有所凸顯。2025 年 6 月，邊書平辭任董事長，由其子邊可仁接任，完成管理層代際交接，但邊書平持股比例仍超 55%，為上市公司實控人。

管理層交接僅兩個月，便啟動控制權(quán)相關洽談，反映出實控家族對于企業(yè)長期發(fā)展路徑存在調(diào)整考量。

市場同時留意到，洽談協(xié)議簽署同期，2025 年 8 月底，董事長邊可仁、財務總監(jiān)劉楚潔夫婦實施股份減持，減持時間窗口與資本洽談時段重合，也引發(fā)市場相關討論。

針對市場關注，森鷹窗業(yè)回應，本次仲裁糾紛屬于實控人個人層面爭議，公司不屬于協(xié)議及仲裁主體，短期內(nèi)不會觸發(fā)股權(quán)變更及控制權(quán)調(diào)整。截至目前，實控人及一致行動人合計持股 64.86%，所持股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)情形。

客觀來看，本次事件反映不少家族上市企業(yè)普遍面臨的難題：實控人容易混淆個人資本行為與公眾公司運作邊界，個人決策流程和上市公司規(guī)范化管理制度未能有效打通，內(nèi)控機制難以充分發(fā)揮約束作用。

對于森鷹窗業(yè)而言，一方面需要妥善處置相關法律糾紛，另一方面也需要持續(xù)完善公司治理。持續(xù)厘清實控人與上市公司權(quán)責邊界、完善內(nèi)控與信息披露體系、嚴格遵守資本市場監(jiān)管要求，這家行業(yè)龍頭才有條件逐步化解經(jīng)營與治理雙重壓力，穩(wěn)定資本市場預期。