上市公司實控人上演“蒙面減持”，牽出量化私募灰色通道

財聯社7月18日訊（記者 封其娟）又一起“蒙面減持”。天域生物實控人將遭罰沒3560萬元，同時牽出量化私募灰色通道。

7月17日晚間，天域生物發布公告稱，公司實控人羅衛國已收到重慶證監局下發的《行政處罰事先告知書》。針對羅衛國涉嫌違規減持天域生物一案，該局擬決定對羅衛國給予警告，沒收違法所得1585.33萬元，并罰款1975萬元，合計罰沒3560.33萬元。

天域生物發布公告

證監會去年年末立案調查，歷時半年多。經查明，重慶證監局認定，羅衛國為實現減持天域生物股票目的，通過虛構基金份額轉讓交易方式，隱匿一致行動關系，規避上市公司大股東和一致行動人減持比例限制，在3個月內減持股票已超總股本的1%，違規減持天域生物1167.7738萬股，成交金額為1.65億元，違法所得1585.33萬元。

此次涉案私募上海牧鑫私募基金管理有限公司（以下簡稱：牧鑫資產），是一家在管規模20-50億元的量化私募，成立已近12年。

借力牧鑫資產實現“假轉讓、真減持”，羅衛國已非首次。2022年，羅衛國因觸及權益變動披露紅線卻隱瞞不報，持續減持、拖延信披，被上交所通報批評。彼時，羅衛國及一致行動人史東偉分別將所持部分股權轉讓給牧鑫資產旗下2只私募基金并成為單一委托人，按規則私募持股需與二人合并計算，一致行動關系由此成立，這套“左手倒右手”的減持手段已然引發市場質疑。

虛假切割一致行動人，減持收益全額回流實控人

重慶證監局指出，2021年4月，羅衛國將所持1430萬股天域生物股票協議轉讓給牧鑫青銅1號，并成為牧鑫青銅1號基金唯一份額持有人，并與之構成一致行動關系。

截至2021年11月14日，羅衛國及一致行動人史東偉、牧鑫青銅1號基金、牧鑫興進1號合計持有天域生物1.2億股，占總股本的41.52%。同年12月6日，羅衛國將所持牧鑫青銅1號的全部基金份額虛假轉讓給萬益紅。隨后，天域生物便公告稱，基金份額轉讓后，羅衛國與牧鑫青銅1號基金不再構成一致行動關系。

2021年11月15日至12月28日期間，羅衛國和牧鑫青銅1號基金通過減持天域生物股票1457.92萬股，占總股本的5.02%。2021年12月22日至2022年4月23日，萬益紅申請贖回牧鑫青銅1號基金份額，并在收到贖回款后全部轉至羅衛國指定賬戶，減持全部收益由羅衛國享有。

因而，重慶證監局認定，羅衛國與萬益紅之間的基金份額轉讓交易不具有商業實質，羅衛國與牧鑫青銅1號基金仍然構成一致行動關系，仍應遵守上市公司大股東減持相關規定。

在虛構基金份額轉讓，借道私募違規減持之前，羅衛國因信息披露違規在2022年3月被上交所通報批評，此次處分通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

經查明，截至2021年3月底，羅衛國及一致行動人史東偉合計持股天域生物50.01%。當年4月22日，羅衛國、史東偉分別將所持5.91%公司股份轉讓給牧鑫青銅1號、牧鑫興進1號私募且分別為單一委托人，私募所持股份應當與二人所持股份合并計算。

經過一輪定增，羅衛國及一致行動人史東偉、牧鑫青銅1號基金、牧鑫興進1號基金合計持股被動稀釋8.33%，觸發權益披露紅線；但羅衛國未及時披露，又在9月通過集合競價減持兩次，合計減持0.16%，直至10月23日才披露簡式權益變動報告書，彼時已經累計減持8.49%的股份，合計持股剩余41.52%。

一致行動人關系瓦解，實控人多重股權風險暴露

去年年末，羅衛國因涉嫌違規減持已被證監會立案調查。今年1月，羅衛國申請辭去上市公司董事長、董事及各專門委員會全部職務，僅保留旗下兩家新能源子公司相關任職，總裁、董秘孟卓偉暫代董事長職責。羅衛國持有天域生物3725.18萬股，占總股本的12.84%，仍為公司實控人。

值得注意的是，羅衛國陷入司法糾紛，股權風險暴露。今年7月4日，天域生物公告稱，羅衛國所持公司1212.25萬股將于8月在京東網司法拍賣平臺公開拍賣，占羅衛國所持股份的32.54%，占公司總股本的4.18%，標的處于司法凍結狀態。

公告提示，羅衛國所持公司股份累計被質押、司法凍結和標記比例較高，后續可能面臨股份繼續被強制平倉、司法處置風險。

今年4月公告稱，新增司法凍結312.93萬股、司法標記690萬股，占羅衛國所持股份26.92%，占總股本3.46%。對應案件債權額6015.81萬元，尚在審理中、未最終判決。

截至公告日，羅衛國累計被司法凍結和標記股份已達2215.18萬股，占所持股份59.47%，占公司總股本的7.63%。若后續無法妥善解決被強制執行，可能導致控股股東、實控人發生變更。

公告指出，前期因擔保糾紛仲裁，羅衛國先生所持1212.25萬股曾被司法凍結，2025年9月該案進入執行程序，執行金額為5904.96萬元，目前尚在執行中。

公司一致行動體系徹底瓦解，股權制衡格局發生重大變化。2025年8月，史東偉因個人規劃退休辭去總裁職務，與羅衛國解除一致行動協議，并簽署不可撤銷表決權放棄協議，承諾在一定期限內不可撤銷的放棄3233.88萬股股份（占總股本11.15%）對應的表決權，且不得委托第三方行使，該承諾至今持續有效。

年報顯示，天域生物擁有三大主營業務板塊，生態農牧食品業務（生豬養殖、含紅曲制品在內的農副產品銷售等）、生態能源業務（分布式光伏電站等）、生態環境業務（園林生態工程、苗木種植等）。

值得一提的是，天域生物當前經營與現金流壓力顯著。公司2025年營收7.26億元，同比下滑9.47%，扣非凈利潤虧損1.39億元，同比下滑22.69%。今年一季度，公司營收1.54億元，同比下滑31.68%，扣非凈利潤虧損2117萬元，同比下滑231.34%。財報披露，公司一季度營收下滑三成是生豬市場價格下滑所致。

于是，為優化融資結構，滿足日常經營與業務發展需求，天域生物今年5月披露關聯借款事宜。羅衛國及控股企業擬提供不超1億元借款，史東偉擬提供不超0.5億元借款，借款額度有效期12個月、可滾動使用，利率不高于1年期LPR，無抵押、擔保及附加條件。

涉案私募牧鑫資產多處合規短板暴露

牧鑫青銅1號基金的私募基金管理人是牧鑫資產，成立于2014年8月，2015年11月完成登記。據中基協披露，該私募登記在冊的全職員工共計26人，擁有私募投顧資質，在管規模在20-50億元，機構信息最后的更新時間是2025年1月。

牧鑫資產是一家量化私募。法定代表人、董事長、總經理、投資經理張杰平，曾于瑞士信貸倫敦、新加坡公司擔任VP，后在量化私募杉樹資產擔任聯合創始人。

相對而言，合規風控負責人顏燕茹的履歷比較簡單，在加入牧鑫資產前，曾就職于金誠財富市場部，且任職未滿一年。

而按規定，私募基金管理人合規風控負責人應當具有3年以上投資相關的法律、會計、審計、監察、稽核，或者資產管理行業合規、風控、監管和自律管理等相關工作經驗。

中基協紅字提示，牧鑫資產存在提交清算后超過6個月未辦結的私募基金。據中基協統計，該私募旗下正在運作中的私募產品共計52只，正常清算、延期清算、提前清算的私募產品分別有2只、2只、117只。

據中證協2022年披露的首次公開發行股票配售對象限制名單，披露在叢麟科技等科創板新股發行項目網下申購、繳款過程存在違規行為的情況，名單中卻全部是機構賬戶，其中就包括牧鑫資產旗下4只產品，即牧鑫鼎泰4號、牧鑫青銅2號、牧鑫天澤匯2號、牧鑫御翔4號，被限制網下打新半年。

（財聯社記者 封其娟）