清流｜69億訂單“消失”震驚市場，卓然股份隱藏了什么秘密？

出品｜清流工作室

作者｜梁耀丹 主編｜趙妍

卓然股份（688121.SH）超69億元訂單“縮水”至1.57億元，引發市場關注。

12月11日，卓然股份公告稱，全資子公司與振華石油化工有限公司（下稱“振華石化”）重新簽訂了有關協議，總金額為69.36億元的原訂單，變更為實際結算的1.57億元。

公告一出，上交所迅速下發監管工作函。卓然股份股價亦出現大幅跳水。

該筆巨額訂單，或許早有蹊蹺。清流工作室注意到，針對該合同的履行情況，卓然股份信息披露出現前后矛盾的現象。此外，該筆訂單的交易對象——振華石化，成立之初核心股東方就疑似狀況不佳。振華石化民企股東方目前存在多筆被執行信息，立案時間從2018年到2021年不等，目前被執行金額合計7.42億元，2022年更是被申請破產重整。

清流工作室進一步查詢發現，卓然股份以往的訂單，同樣存在疑點。

一家為卓然股份貢獻了7億元訂單的客戶，與上市公司“關系匪淺”。該客戶不僅兩大原始股東與上市公司關聯方有諸多交集，且法定代表人、執行董事兼總經理也與卓然股份前員工同名。

卓然股份以往的訂單，是否也藏著什么秘密？

巨額訂單縮水疑云

卓然股份主要為大型煉油化工企業提供定制化煉油化工專用設備，2020年開始為客戶提供工程總包服務。2021年9月，卓然股份在科創板上市。

2023年4月，卓然股份宣布，全資子公司獲得振華石化的重大訂單，合計總金額為69.36億元人民幣，占公司2021年度經審計營業收入的177.81%。

其中，這筆接近70億的采購訂單分為三筆標的金額：

30/67 萬噸/年 PO/SM 主裝置及其配套模塊化設計制造安裝 EPC 總承包合同（下稱“PO/SM合同”）訂單金額為人民幣 33.56億元（含稅）；

40 萬噸/年丁烷反應單元工程設計制造安裝 EPC 總承包合同（下稱“丁烷合同”）訂單金額為 21.34億元；

26 萬噸/年順酐主裝置及其配套模塊化設計制造安裝 EPC 總承包合同（下稱“順酐合同”）訂單金額為 14.46億元。

在2023年年報中，卓然股份披露，順酐合同已履行2024.99萬元；PO/SM合同已履行2153.93萬元；丁烷合同待履行。

（卓然股份2023年報截圖）

然而，蹊蹺的是，在卓然股份2024年12月11日披露的《關于重大訂單變更的公告》卻表示，“順酐合同”已執行工程詳細化設計、長周期設備采購、部分設備模塊化制造及交付，而“PO/SM 合同”及“丁烷合同”項目未啟動。

（卓然股份近期公告截圖）

也就是說，上一年年報披露已履行2153.93萬元的PO/SM合同，到了近期，蹊蹺地時光回溯到了“未啟動”。

與此同時，清流工作室注意到，據山東省重點項目督導服務平臺公布的信息，截至2024年7月份，振華石化的順酐項目顯示是“正在加快建設”，而“PO/SM”項目則是擬于“后期建設”。也就是說，按照山東省重點項目督導服務平臺的信息，直到2024年7月份，上述PO/SM合同應該也是沒有啟動的。

問題來了，如果“PO/SM 合同”項目從來都沒有啟動，那卓然股份在2023年報披露的已履行的2153.93萬元是哪來的？

前后信披“自相矛盾”背后，卓然股份這筆69.36億元的訂單的交易對手，究竟是一家怎樣的公司？

與國有全資控股的“振華石油控股有限公司”不同，卓然股份的交易對手“振華石油化工有限公司”目前是一家民營企業。

根據天眼查，振華石化成立于2019年3月，最初由國企中國振華進出口總公司（現名“中國振華進出口有限公司”，下稱“中國振華公司”）與東營市亞通石化有限公司（下稱“亞通石化”）合資成立。

成立不久后，振華石化高調宣布投資124億元擬建丙烷脫氫及環氧丙烷項目。當時的宣傳通稿特地強調，振華石化的成立，是“大型央企和民營化工企業的一次典型融合”。

不過，清流工作室注意到，一開始作為“央企投資方”代表的中國振華公司，此前曾多次卷入假國企和股權代持風波。

2022年，中國振華公司發現被一家假國企——廣州振華置業公司，通過偽造函件的方式把自己變成了股東。

此外更早在2020年，中國振華公司被中商啟航實業集團有限公司（下稱“中商啟航”）告上法庭，要求退還591萬元借款。但在法庭上，中國振華公司辯稱，相關款項實質上是代持中俏國際貿易（上海）有限公司（下稱“中俏國際”）全部股權的股權代持費。最終，因為中商啟航證明爭議款項為借款的證據不足，被法院駁回了訴訟請求。

清流工作室注意到，2017年至2020年間，當時中國振華公司確實全資持有中俏國際股份，后者隨后入股了中商啟航。之后，在公開合作場合，中商啟航多次宣傳自己是“一家央企直屬企業”。

在振華石化，同樣的“中國振華公司短暫入股”的情節也上演了。

2021年9月，中國振華公司持有的股份被轉給了亞通石化關聯方。后來經過亞通石化關聯方之間若干次股權騰挪，目前，振華石化仍由亞通石化實控人賈相國100%控制。

不過，振華石化的“民企股東方”在成立該公司之初，就疑似狀況不佳。

2019年，亞通石化便公開宣稱實現營業收入227.51億元。但蹊蹺的是，另一方面，執行信息公開網顯示，亞通石化目前有21條被執行信息，立案時間從2018年到2021年不等，被執行金額合計7.42億元，亞通石化法定代表人已被限制消費。

此外，到了2022年，亞通石化被東營大信科技有限公司申請破產重整。

值得一提的是，公開消息面上，2024年4月，東營港經濟開發區官網發布的一則新聞通稿提到，在東營港經濟開發區金融部門的協調下，東營銀行為振華石化丙烷脫氫及環氧丙烷項目新增授信8億元，“解決了振華石油化工有限公司資金難題”。

以往訂單暗藏玄機

在接到振華石化巨額訂單之前，根據披露，卓然股份歷史上唯一的工程總包類訂單，是該公司承接的濮陽市遠東科技有限公司（現名“河南華頌新材料科技有限公司”，下稱“遠東科技”）年產15萬噸丙烷脫氫裝置項目。

一個細節是，這筆訂單是卓然股份在IPO前夕通過資產并購而拿到的。

2019年1月，江蘇博頌化工科技有限公司（下稱“博頌化工”）與遠東科技簽訂合同，承攬了遠東科技15萬噸/年丙烷脫氫（ADHO）裝置項目，合同總金額為7億元。

博頌化工注冊于2018年3月，彼時拿到7億元訂單，距離成立還不到一年時間。

2019年11月，卓然股份以8000萬價格向關聯方坦谷（上海）機械科技有限公司（下稱“坦谷科技”）收購博頌化工全部股權，由此間接獲得這7億元訂單。

坦谷科技作為關聯方，是因為由卓然股份監事陸琴（已離任）關系密切家庭成員陸永輝擔任執行董事、法定代表人。

不僅博頌化工的股東是卓然股份的“老熟人”，根據卓然股份披露，博頌化工位于卓然股份運營的卓然智能重裝產業園內，曾多次為卓然股份多個研發項目提供技術支持。

而真正值得注意的是，卓然股份稱與博頌化工所簽訂7億元訂單的交易對象——遠東科技不存在關聯關系。然而，清流工作室發現，兩者同樣“關系匪淺”。

遠東科技成立于2017年10月，最初的發起股東是上海坦和投資管理事務所、晏中才等6位股東。

博頌化工先前的股東坦谷科技，正是由上海坦和投資管理事務所持股99%，剩余的1%股權由陸永輝持有。

也就是說，根據工商信息，2019年，遠東科技與博頌化工簽訂交易合同時，雙方股權穿透后，均能找到上海坦和投資管理事務所的身影。

上海坦和投資管理事務所有著復雜的背景，與卓然股份有著千絲萬縷的聯系。其一，該公司分別與卓然股份副總經理張錦華、卓然股份實際控制人配偶趙亞紅關聯公司的工商聯系電話重合，其二，上海坦和投資管理事務所工商登記郵箱與卓然股份聯系郵箱后綴相同。此外，該公司與卓然股份“前員工”戴文華還共同成立了一家公司。

這筆7億元訂單的交易對手，還不止一位原始股東與卓然股份有聯系。遠東科技的另一位發起股東——晏中才，與卓然股份的關聯方江蘇碩普能源科技有限公司（下稱“碩普能源”）同樣有交集。碩普能源的兩大股東王鳳澤和戴文華，以及監事陳金海，均顯示是卓然股份的前員工。而晏中才在碩普能源持有5%的股份。

不僅如此，遠東科技法定代表人、執行董事兼總經理張衍品，與卓然股份此前在招股書披露的另一位前員工、原卓然股份工藝技術工程師張衍品同名——后者當時是卓然股份關聯方兼供應商江蘇宇觀智能科技有限公司（下稱“江蘇宇觀”）的執行董事兼總經理。巧合的是，在江蘇宇觀的歷史股東列表中，同樣出現過上海坦和投資管理事務所的身影。

江蘇宇觀與卓然股份關系頗深。據公開報道援引裁判文書，江蘇宇觀的會計蔣某甲，與卓然股份實際控制人控制企業中科蘇派能源科技靖江有限公司（下稱“中科蘇派”）的會計為同一人。

也就是說，圍繞這筆7億元的訂單，交易雙方——也就是博頌化工和遠東科技，股權穿透后均能找到上海坦和投資管理事務所的身影，且都能關聯到卓然股份所謂的“前員工”。

通過這筆訂單，遠東科技一躍成為卓然股份2020年第二大客戶。次年，2021年1月，卓然股份向上交所遞交了招股書，沖刺IPO。

根據招股書，2018至2020年，卓然股份的主營業務收入分別為8.16億元、13.42億元、27.28億元。三年間，卓然股份的營業收入復合增長率達82.82%。