“中國人經濟”，有了自己的海外保護法

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“當一個國家從資本輸入國逐步成長為資本輸出國時，其監管體系和專業服務市場往往也會同步成熟。”

文 /巴九靈（微信公眾號：吳曉波頻道）

規則越清晰，決策的成本就越低。

7月1日，《國務院關于對外投資的規定》將正式施行，這是首部以“對外投資”為名的行政法規。

《規定》分34條共4729字，切切實實回應了困擾出海企業多年的三大問題：到底鼓不鼓勵出海？出海的紅線又在哪里？政府如何保障出海安全？

圖源：中國政府網

“事情被擺到了臺面上”

華商出海產業聯盟理事長卓立略顯興奮地告訴我們，這份規定是“中國企業全球化過程中一件值得被載入歷史”的標志性事件。

在這位多年為中國出海企業同專業服務機構、海外地方政府牽線搭橋的“出海紅娘”看來，這份規定最顯著的作用，是給出了“確定性”。

《規定》第五條明確寫道：

國家支持投資者按照市場化原則開展對外投資活動，積極參與國際合作競爭。投資者依法享有對外投資自主權，自主決策、自擔風險、自負盈虧。

“什么能做，什么不能做，應該怎么做？都不說，那就是最大的風險；多說一點，說明白一點，那確定性就會增加。”

卓立的這番評價有一定的現實背景。

從上世紀90年代的試探性出海，到中國商品的大規模出口，再到跨境電商和品牌全球化，中國企業的海外布局不斷深入。

1994年駛進廣西欽州港卸貨的海輪

圖源：新華社

到2015年，中國首次成為資本凈輸出國，對外直接投資超過日本位居世界第二，對外投資進入“黃金時期”。

當下的第四波出海浪潮，呈現出與以往截然不同的面貌。

出海形式上，是覆蓋面更廣的“全要素出海”，出海企業從早年賣產品、買資產，到如今在海外建工廠、設研發中心、搭平臺、鋪全球銷售網絡、布局關鍵資源、參與當地的產業生態等，復雜度顯著提升。

出海主體上，從成熟的大型企業、央國企為主，轉向大中小企業集體出海，這其中，既有深耕海外多年的老手，但更多是浪潮洶涌下的“新兵”。

2024年，中國直接對外投資中，非公有經濟主體占比達54.3%，卓立告訴我們，70%的中小企業中都是第一次出海。

圖源：中國政府網

因此，是否符合國家大勢，不可避免地成為企業心頭的首要顧慮。

這種審慎已在數據中有所顯現。

安永數據顯示，2026年一季度，中國全行業對外直接投資同比增長8.9%，但非金融類對外直接投資同比下降6.1%；與此同時，中企海外并購交易數量同比下降28%，創近十年單季度新低。

由此，《規定》的出臺，或許正當其時。

“法無禁止即可為”，理論上法律沒有明確禁止的，原則上都可以做。

長期以來，中國對外投資并非沒有規則。

發改、商務、外匯等部門各有分工，發改委重點關注項目管理和國家安全因素，商務部側重境外投資主體管理和信息報送，外匯管理部門負責跨境資金流動監管。

但對于企業而言，這套規則最大的特點是“散”，很難找到一套完整、統一、能夠直接回答“我能不能做”“應該怎么做”的規則體系。

卓立坦言，有一些企業在成功出海后常常選擇“低調發展”，多少也與此有關。

而當《規定》以首部“對外投資”行政法規的身份正式出臺后，“事情被擺到了臺面上”。

鼓勵出海，但有紅線

不過，對企業而言，原則上是“法無禁止即可為”，但在一些領域，如國家安全、外匯管理、技術出口、跨境數據流動等事項上，就不能只聚焦于商業可行性。

這一次，在所有人看到了“確定性”之時，也進一步明確了監管紅線所在。

最為矚目的是《規定》十四條：

對外投資涉及資金匯兌、貨物與技術進出口、跨境服務貿易、跨境數據流動、人員出境入境的管理以及經營者集中審查、出口管制、網絡安全監管、稅收征收管理、國有資產監管等，依照有關法律、行政法規和國家有關規定執行。

“過去很多企業理解出海，基本是從生意出發——哪兒有市場、哪兒成本低、哪兒有訂單和資源，就往哪兒去。”

鮑樂東律師常年幫助企業設計境外投資架構、做跨境并購、在海外設公司、搭合規體系。

對這位天天和“出海法律”打交道的律師來說，《規定》從合規角度，給出海企業提供了一個完整的戰略視角。

“如今出海早就不是一筆買賣能不能談成那么簡單了。外匯、稅務、數據、技術、產業鏈、國家安全、海外權益，再加上萬一出了糾紛怎么處理，這些事是綁在一起的。”

福州市稅務局團隊走進公司為開展稅費政策輔導

在他看來，《規定》的出臺，與其說是“設置了路障”，倒不如說是進一步明確了交通規則。

卓立從企業家視角出發，認為《規定》把“不讓做的事情和后果”都說清楚了，也一定程度上抵消了已出海企業家的另一重顧慮——現在做的事情是否會遭遇“事后監管”。

紅線的提出，同樣有著現實考量。

隨著出海主體越來越多、越來越“年輕”，企業出海的節奏明顯加快，出現了不少“業務先跑出去，合規后面補”的情形。

“我手上的項目里就有很多典型案例。”鮑樂東說，“企業并購完成后才發現，目標公司歷史上的稅務、用工、環保甚至制裁合規存在大量問題。最后買到手的，未必是一項優質資產，也可能是一整套歷史遺留風險。”

不久前引發廣泛關注的Manus事件，更是新形勢下新問題的集中體現。

從時間上看，《規定》的出臺與事件發生相隔不遠，但國務院行政法規從起草、論證到審議通過往往需要較長周期，因而兩者并不存在直接因果關系。

相反，Manus事件更像是一次現實預演，“企業可以走出去，但涉及國家安全、核心技術、重要數據以及產業鏈供應鏈安全等領域，邊界一定會劃得更加清晰。”鮑樂東如此解讀道。

圖源：中華人民共和國國家發展和改革委員會

“在涉及人工智能、核心算法、關鍵數據、重要技術，以及境外控制架構、境外融資安排等領域，未來監管將越來越看重實質。”

放在這樣的背景下，便不難理解《規定》為何始終圍繞“發展”與“安全”兩條主線展開。

不過，《規定》并非只單純鼓勵或規范出海企業的行為，30%以上篇幅的條例，是對政府自身提出了更高要求。

“中國人經濟”保護體系

2025年，中國企業在境外設立企業超5萬家，分布于190個地區和國家，全行業對外投資額（ODI）達到1743.8億美元，海外投資存量超過3萬億美元。

他們共同組成了一個跨越國境的“中國人經濟”，是中國海外利益的重要承載者。但隨著規模的壯大，在企業經營之外，他們同時遭遇了自身難以對抗的新困境。

鮑樂東介紹了幾種情形：“企業在海外建好了廠，當地政策一變，原來談好的稅收優惠兌現不了；中方參與基建項目，當地政府一換屆，合同被要求重談......”

對此，企業往往首先依靠合同、證據和爭議解決機制維權。“但在涉及政策變化、歧視性待遇、重大海外權益受損等情形下，也可能需要依法借助政府溝通、商協會協調、仲裁訴訟、保險安排以及經貿渠道等。”

從國際經驗看，當一個國家從資本輸入國逐步轉變為資本輸出國，其海外權益遍布全球時，其監管體系和專業服務市場往往也會同步成熟。

在這方面，日本依然是最好的鏡子。

上世紀80年代，日本企業開始大規模走向東南亞和北美市場。伴隨著資本輸出，日本政府逐步建立起以日本國際協力銀行（JBIC）和日本出口與投資保險機構（NEXI）為核心，涵蓋融資、政治風險保險、專業服務等在內的海外支持網絡。

而本次《規定》同樣致力于搭建類似的體系。如二十四條規定：

任何國家（地區）、國際組織違反國際法和國際關系基本準則，在投資經營等方面對中華人民共和國采取歧視性禁止、限制或者其他類似措施，中國政府及其有關部門可以根據實際情況采取相應的措施，保護投資者及其對外投資的安全和正當權益，保護國家的海外利益不受威脅和侵害。

卓立指出，同日本大出海浪潮時相比，中國企業是在更復雜嚴峻的出海背景下出海。

“比起當年的日本德國韓國，我們缺了一樣很重要的東西——‘友好’，地緣政治沖突、貿易壁壘高筑、東西方文明差異所導致的價值觀沖突等，令我們企業在海外發展過程中難度倍增。”

從這個意義上來說，面臨如此復雜的國際局勢，僅靠一家企業的力量，恐難以適應和對抗。

正因如此，《規定》嘗試系統性地建立中國海外權益保護框架，從事前預警、事中支持到事后的救濟與反擊，都做出了明確的規定。

專注海外投資與資產配置、“一帶一路”智庫專家董毅智律師認為，對正在走向國際市場的民營企業、中小企業以及個人投資者來說，這種制度層面的保障和支持體系尤為重要。

除了政府角色，其他身份如省級政府、銀行、法律、審計、咨詢、貿促、海關、行業協會等出海服務相關的平臺和機構，也在《規定》中對號入座，找到了各自的位置和規范條件。

圖源：浙江省海外綜合服務平臺

“文件明確鼓勵市場專業力量深度服務企業出海，幫助企業安全、合規出海。對我們這類出海服務機構而言，是更直接的市場機遇。”談及自己所在的行業，卓立如此說道。

而從律師的角度看，董毅智認為，政府在宏觀層面建設了保護體系，那么包括律師在內的專業服務機構，則是要從微觀層面，幫助企業真正用好這套體系。

更多的追問

規則越清晰，決策的成本就越低，但清晰的規則永遠不嫌多。

一周以來，《規定》在解決了一大部分困擾后，也迎來了新的追問。

在董毅智看來，文件出臺后，市場最關心的問題已經從“有沒有”變成了“怎么用”。

◎其一，是《規定》框架下的實施細則何時落地，例如，哪些行業、具體什么規模的交易需要審查，以及審查的流程要多久等。

◎其二，《規定》中的反制措施將如何操作，例如企業在出海投資了相關項目后，遭到了歧視性待遇，如何申請啟動壁壘調查流程，申請與調查的周期分別多久，期間項目該如何進行？

◎其三，對已經投資海外的企業或專業投資者而言，要如何參與備案。

在董毅智看來，以上種種，是企業家和投資者們在整體肯定規定出臺的促進作用的同時，希望能夠盡快落地細則，以進一步減少不確定性。

鮑樂東表示，當前企業家們最直接的問題，不再是“還能不能出去，而是以后怎么出去才安全”。

對此他建議，《規定》在7月1日正式實施后，相關企業不可避免地要對自身進行一次“合規體檢”，重新捋一遍整個架構，特別是已經有境外主體、境外賬戶、境外股權、境外融資、境外員工，還有跨境數據流動的企業。

卓立的著眼點，依然在“打補丁”上。

她認為，當政府在法律層面給予了積極信號和監管邊界時，其他配套如供應鏈、生態服務等更需要加快跟進。

吳老師曾說過，“到海外辦一個工廠，兩年打基礎，五年起規模，十年決勝負”，企業出海的難度和跨度不亞于一次重新創業。

印尼，工人在中國品牌的工廠內組裝智能手機

而如何保護遍布全球的企業、資產、技術和品牌，同樣需要經歷一場漫長的制度建設。

當前，《規定》已經和《產業鏈供應鏈安全規定》《反外國不當域外管轄條例》《反外國制裁法》《對外貿易法》一起，初步搭建出了一套中國自身的外部風險應對體系。

這其中，《對外貿易法》負責貿易、技術進出口、服務貿易等更基礎的規則，《對外投資規定》管的是中國投資者怎么出去、出去以后怎么管、怎么服務、怎么保護；《產業鏈供應鏈安全規定》盯的是關鍵產業和供應鏈避免被人卡脖子。

《反外國不當域外管轄條例》和《反外國制裁法》主要是應對外國的長臂管轄、不當制裁和歧視性措施，即當別人想用他們的法律來管我們的企業時，我們怎么反制。

自此，一個跨越國界、遍布全球的“中國人經濟”，首次擁有了一套能夠與其全球布局相匹配的護航機制，而這套機制還將繼續完善和拓展。

正如鮑樂東所言：真正的全球化，是不管落在什么樣的法律環境、監管環境、政治經濟周期里，企業都能站得住、走得穩。

*注：本文所有解讀針對的是“將于2026年7月1日施行的《國務院關于對外投資的規定》”。

作者|和風月半|責任編輯|徐濤

主編|何夢飛|圖源| VCG、網絡

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