微信群里的“沉默”可能構成追認，股東默示同意如何認定？

案情回顧

2005年，某餐飲公司成立，注冊資本10萬元，股東為馬某、劉某二人。2018年9月，吳某、郭某、張某、匡某、陳某、胡某、王某等七人約定實際投入200萬元用于經營該公司。同年10月1日，馬某、劉某分別與吳某簽訂《轉讓協議》，將公司全部股份轉讓給吳某。

同日，公司通過了一份股東會決議，內容主要包括：公司名稱變更、注冊資本由10萬元變更為1000萬元、選舉王某為執行董事兼法定代表人。該決議的股東簽名處有陳某、郭某、胡某、匡某、吳某、張某的簽名，以及某乙公司加蓋的公章。2018年10月16日，公司完成了注冊資本變更登記，變更為1000萬元。

2018年10月20日，于某在公司股東微信聊天群中發送了一張營業執照照片，并附文字“營業執照下來了”，照片上清晰顯示注冊資本為1000萬元。吳某和張某均表示看到了該照片。

2019年3月14日，王某將修改后的公司章程股東出資信息頁拍照發至群中，并說：“請將各位身份證原件正反面拍攝原圖發到群里，做稅務變更用。”郭某看到后問：“好像數不對，寫的注冊資金200萬元，怎么有1000萬元？”王某回答：“合同是怎么分錢，公司是怎么分權。”隨后，各方配合將其身份證照片發送給了王某。

2019年11月，王某在群中提議將公司注冊資本減至10萬元，各股東均表示同意。2020年4月，公司完成減資登記。同年9月，公司形成新的股東會決議，匡某、陳某、張某三名股東退出，剩余股東及持股比例重新確認。

此后，吳某、郭某提起訴訟，主張2018年10月1日的股東會決議未經召開股東會，且二人的簽名非本人所簽，二人并不知曉增資事宜，請求法院確認該股東會決議不成立。

案件結果

一審法院經審理認為，雖然增資決議上吳某、郭某的簽名并非本人所簽，但二人在2018年10月20日即通過微信群收到載明注冊資本為1000萬元的營業執照照片，此后又在群中看到公司章程照片顯示各股東出資信息，郭某雖曾對注冊資本金額提出疑問，但仍配合提供了身份證照片用于辦理稅務變更登記，吳某亦通過私信方式提供了身份證照片。上述行為足以認定二人以默示方式作出了同意增資的意思表示，構成對無權代理表決行為的追認。據此，判決駁回吳某、郭某的全部訴訟請求。

二人不服，提起上訴。二審法院經審理，同意一審裁判意見，判決駁回上訴，維持原判。

澤達分析

一、未召開股東會≠決議必然不成立

根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司股東會行使職權時，原則上應當召開會議并形成決議。但法律同時規定了例外情形：如果全體股東以書面方式對決議事項作出一致同意的意思表示，可以不召開股東會而直接作出決定，該決定文件由全體股東簽名、蓋章即可。

本案中，增資事項屬于股東會職權范圍，公司確實沒有就增資事宜召開股東會，且吳某、郭某在決議文件上的簽名并非本人所簽。表面上看，似乎不符合“全體股東在決定文件上簽名”的法定條件。然而，法律并不要求股東的同意意思表示必須以“簽名”這一種形式作出。股東可以通過口頭、書面甚至行為等方式表達同意，只要該意思表示真實、明確，就應當產生相應的法律效力。

因此，判斷案涉增資決議是否成立，不能僅僅停留在“是否召開股東會”和“簽名是否真實”的形式層面，而應深入考察吳某、郭某在知曉增資事項后是否以其他方式作出了同意的意思表示。如果二人以行為方式默示同意了增資，則應當認定該決議符合法律規定的例外情形，不因未召開股東會而歸于不成立。

二、默示追認：行為本身即可構成有效意思表示

本案的核心爭議在于，吳某、郭某對他人代為簽署的增資決議表決行為是否構成了追認。根據民法原理，無權代理行為經被代理人追認后，自始發生效力。追認的方式包括明示和默示兩種：明示追認是指被代理人以口頭或書面方式明確表示認可；默示追認則是通過被代理人的行為，能夠合理推定其具有認可的意思。

本案中，吳某、郭某在2018年10月20日即已收到顯示注冊資本為1000萬元的營業執照照片，此時二人應當知道公司已經完成了增資變更登記。此后，王某在群中發送了載有增資后各股東出資信息的公司章程照片，郭某雖曾對注冊資本數額提出疑問，但王某作出了解釋，郭某未再堅持反對，反而配合提供了身份證照片用于稅務變更登記。吳某更是直接私信發送了身份證照片，全程未對增資事項提出任何異議。

上述行為綜合來看，足以認定二人以實際行動配合公司辦理與增資相關的后續手續。這種配合行為，在客觀上已經向外界傳遞了“認可增資”的意思信號。法律上，這種通過行為推定的意思表示即為默示追認。二人不能事后以“未注意”“不知曉”為由否認其行為產生的法律后果。因此，法院認定二人構成對無權代理表決行為的追認，具有充分的事實和法律依據。

三、追認行為的溯及力及對決議效力的影響

追認行為一旦作出，其法律效果是使原本存在效力瑕疵的無權代理行為自成立時起發生效力。也就是說，吳某、郭某雖然在2019年3月以后才配合辦理稅務變更登記，但該追認行為溯及至2018年10月1日增資決議作出之時。從法律上看，二人的表決行為自始即為有效，增資決議在二人層面不存在效力瑕疵。

那么，在吳某、郭某已經構成追認的情況下，二人能否以“未召開股東會”為由請求確認決議不成立？答案是否定的。因為法律關于“未召開股東會而作出的決議不成立”的規則，其例外情形正是“全體股東一致同意”。本案中，所有股東（包括吳某、郭某）最終都以明示或默示方式對增資事項表示了同意，雖然形式上存在瑕疵，但實質上的合意已經形成。法院基于實質合意優先于形式瑕疵的原則，認定決議成立并有效，符合公司法鼓勵交易、維護公司穩定運行的立法精神。

需要特別指出的是，本案的裁判邏輯并不等于“只要股東事后配合公司辦理相關手續，就一律視為追認”。追認的成立需要滿足兩個基本條件：一是股東確實知曉決議事項的內容；二是股東的行為能夠合理推導出同意的意思。如果股東在知道決議事項后明確表示反對，或者雖然知曉但未作出任何配合行為，則不能輕易認定構成默示追認。本案中，郭某曾對注冊資本數額提出疑問，但經解釋后未再堅持且主動配合，這一事實細節恰恰成為法院認定追認的關鍵依據。

律師寄語

公司決議糾紛案件中，股東以“未召開股東會”“簽名系偽造”為由主張決議不成立的情形并不少見。然而，法律并非機械地追求形式完美，而是更注重當事人的真實意思表示。股東在知曉決議內容后，如果以明示或默示方式表示同意，甚至主動配合公司辦理相關后續手續，法律上很可能被認定為對決議效力的補正。

因此，我們提醒廣大投資者和公司經營者：在參與公司治理過程中，應當謹慎對待自己的每一個行為。微信群里的回應、身份證的提供、相關手續的配合，都可能被解讀為對某項決議的認可。如果確實不同意某項決議，應當明確、及時地提出反對，并保留相關證據，避免因“沉默”或“配合”而被認定為默示追認。

同時，對于公司而言，規范召開股東會、確保決議文件由本人簽署，仍然是最穩妥的做法。雖然事后可以通過追認機制彌補瑕疵，但追認的認定存在一定的不確定性，且容易引發訴訟糾紛，增加公司治理成本。事前規范操作，遠勝于事后補救。

本文作者：北京澤達律師事務所朱現領