北京
近日，北京國樽律師事務所代理的國內企業收購俄羅斯礦產公司法律盡職調查項目順利結案。國樽律所涉外并購團隊憑借跨境礦業投資領域的深厚實務經驗，聯動俄羅斯本地專業法律服務資源，完成對目標公司全維度法律風險核查，出具體系化盡職調查報告與風險應對方案，為客戶跨境收購決策提供了扎實的法律支撐。
案件梳理
委托人系國內某實業投資企業，擬通過股權收購方式取得俄羅斯一家礦產開發公司的控制權，因跨境交易涉及復雜的礦業監管與外資合規要求，委托國樽律所開展全面法律盡職調查，排查交易潛在法律風險。項目關鍵時間節點如下：
1.2025 年 1 月 11 日：國樽律所正式接受客戶委托，組建跨境盡調專項團隊，完成項目方案設計與盡調資料清單交付；
2.2025 年 1 月 - 3 月：聯動俄羅斯本地合作團隊，調取目標公司工商檔案、股權結構、歷史沿革等主體基礎信息，同步開展礦權資質、土地使用權等核心資產的初步核查；
3.2025 年 4 月 - 8 月：推進專項深度盡調，覆蓋勞動用工、稅務合規、環保義務、知識產權、涉訴仲裁、債權債務與對外擔保等維度，重點核實礦產開采許可證、儲量備案文件的有效性與權利限制；
4.2025 年 9 月 - 12 月：匯總全部核查信息，按風險等級梳理問題清單，形成盡職調查報告初稿，針對核心風險出具交易結構優化、對價調整及風險緩釋的配套方案；
5.2026 年 1 月：根據客戶補充訴求完成追加事項核查，對報告內容進行最終修訂與確認；
6.2026 年 1 月 28 日：向客戶交付最終版法律盡職調查報告及配套法律意見，項目正式結案。
辦案律師解讀
本次俄羅斯礦業收購盡調橫跨中俄雙法域，涉及戰略資源行業特殊監管，項目核心法律要點如下：
1.礦業核心資產的權屬與有效性核查
礦產開采許可、土地使用權是目標公司的核心價值載體。需重點核查礦權取得的法定程序是否合規、許可有效期與開采范圍是否匹配、是否存在抵押、查封、第三方權利主張等權利限制，同時核實礦權續期的法定條件與潛在障礙，避免收購后出現核心資產失效風險。
2.外資準入與國家安全審查風險預判
俄羅斯將礦產資源列為戰略領域，針對外資持股設有專門的準入限制與國家安全審查程序。需結合目標公司的礦種、儲量規模與行業屬性，判斷本次收購是否觸發外資審查程序，提前明確申報要求與審批周期，為交易時間表提供準確預判。
3.環保合規的隱性風險排查
礦產開采屬于高環保風險行業，俄羅斯聯邦與地方均設有嚴格的環保監管要求。需核查目標公司是否完成法定生態評估、是否按時繳納環保稅費、是否存在未整改的環保處罰與生態修復義務，避免收購后承接大額環保負債與合規責任。
4.跨法域盡調的標準統一
中俄兩國法律體系與商事規則存在差異，需在盡調中兼顧中國企業境外投資的合規要求與俄羅斯本地的監管規則，確保盡調口徑既符合國內投資決策與備案要求，又精準覆蓋俄羅斯本地的法律風險點。
5.風險分級與可落地的應對方案
針對盡調發現的風險點按嚴重程度分級標注，對可修復的瑕疵給出整改路徑，對不可消除的風險配套交易對價調整、陳述保證條款、過渡期監管等方案，讓盡調成果直接服務于交易談判與風險防控。
法律依據
（一）俄羅斯聯邦相關監管規則
1.《俄羅斯聯邦礦產資源法》：規范礦產資源勘探、開采許可的授予、變更與轉讓規則，明確礦產資源使用的法定條件與監管要求，是礦業項目盡調的核心法律依據。
2.《俄羅斯聯邦關于外資進入具有戰略意義的商業組織的程序法》：針對礦產等戰略行業設定外資持股比例限制與國家安全審查機制，是外資準入盡調的核心規則。
3.《俄羅斯聯邦土地法典》：規范工業、礦業用途土地的權屬取得、使用期限與轉讓規則，是土地使用權合規核查的法律基礎。
4.《俄羅斯聯邦環境保護法》：明確礦產開發企業的生態保護義務、環境影響評估要求與違法責任，是環保合規盡調的核心依據。
（二）中國境外投資合規規則
1.《境外投資管理辦法》：規定國內企業開展境外投資需履行對應層級的備案或核準程序，法律盡職調查報告是投資決策與申報的必備支撐文件。
2.《企業境外經營合規管理指引》：要求企業開展境外投資前全面識別東道國法律風險，通過盡職調查建立風險防控機制，保障境外經營合規性。
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