港股審計(jì)風(fēng)暴下，遠(yuǎn)大住工陷入停牌困局

未來港股上市公司若涉及核數(shù)師更換、費(fèi)用厘定或內(nèi)控審計(jì)等問題，市場(chǎng)會(huì)更關(guān)注程序合理性、股東批準(zhǔn)機(jī)制和信息披露充分性。

賴蘇婷 李葉丨文

天健國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“天健國(guó)際”）一紙辭任函，將遠(yuǎn)大住工（02163.HK）往退市懸崖邊緣又推進(jìn)了一步。

6月23日，天健國(guó)際正式辭任遠(yuǎn)大住工（02163.HK）獨(dú)立核數(shù)師（核數(shù)師，即內(nèi)地慣稱的審計(jì)師，英文同為Auditor，負(fù)責(zé)獨(dú)立審查企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表）。此時(shí)，這家曾經(jīng)的“裝配式建筑第一股”已停牌461天，距離港交所設(shè)定的退市大限僅剩不到3個(gè)月。

辭任函中，天健國(guó)際明確提到公司存在“嚴(yán)重的誠(chéng)信與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)”，并援引《香港審計(jì)準(zhǔn)則第240號(hào)》，以“涉及若干人士的舞弊或誠(chéng)信問題”為由，決定即時(shí)辭任。

遠(yuǎn)大住工董事會(huì)次日發(fā)布公告予以駁斥，認(rèn)為辭任函載有“重大不準(zhǔn)確及誤導(dǎo)性陳述”。董事會(huì)披露，已就前管理層涉嫌侵占約2900萬元資金一事向長(zhǎng)沙市公安局報(bào)案，涉及的相關(guān)董事（如石東紅）已被暫停職務(wù)并啟動(dòng)罷免程序。

早在2025年3月，公司多位董事在辭職報(bào)告中直接點(diǎn)名實(shí)際控制人張劍，指稱其長(zhǎng)期占用公司資金且未歸還，并開展違規(guī)關(guān)聯(lián)交易。這一指控成為當(dāng)前審計(jì)危機(jī)的重要伏筆。

遠(yuǎn)大住工成立于2006年，于2019年成功登陸港交所，曾被視為中國(guó)建筑工業(yè)化領(lǐng)域的標(biāo)桿企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋裝配式建筑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及施工。公司創(chuàng)始人張劍為實(shí)際控制人。

受多重因素影響，公司當(dāng)前市值大幅縮水，最新股價(jià)為0.6港元，總市值約為2.93億港元。

01

審計(jì)僵局

天健國(guó)際的辭任決定，建立在一份法證調(diào)查報(bào)告基礎(chǔ)之上。

因2024年度業(yè)績(jī)無法按期發(fā)布，遠(yuǎn)大住工自2025年3月21日起停牌。同年5月16日，港交所下發(fā)復(fù)牌指引，明確要求公司開展獨(dú)立法證調(diào)查。

隨后，公司成立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)并委聘凱晉企業(yè)顧問有限公司推進(jìn)調(diào)查。2026年5月19日，凱晉企業(yè)顧問正式出具獨(dú)立調(diào)查報(bào)告。

天健國(guó)際在審閱該報(bào)告后，于5月下旬要求管理層就未解決事宜提供進(jìn)一步資料。6月9日，遠(yuǎn)大住工管理層提交書面回復(fù)，重申法證報(bào)告已處理相關(guān)問題并附上支持文件，且審計(jì)委員會(huì)已同意及接納法證報(bào)告結(jié)論。

然而，天健國(guó)際并未接受這一解釋，認(rèn)定管理層回應(yīng)“并不充分”，其在辭任函中明確指出，資金流向安排、未披露的股份質(zhì)押、向主要股東提供財(cái)務(wù)資助，以及重大交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)等關(guān)鍵問題仍未得到充分澄清。基于上述判斷，天健國(guó)際于2026年6月23日正式辭任獨(dú)立核數(shù)師。

對(duì)于遠(yuǎn)大住工后續(xù)的情況，中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜在接受山海新財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示：“距2026年9月20日退市大限不足3個(gè)月，公司需完成新核數(shù)師委任、審計(jì)進(jìn)場(chǎng)、出具無保留意見報(bào)告、刊發(fā)2024及2025年業(yè)績(jī)、滿足全部七條復(fù)牌指引，這幾乎是不可能完成的任務(wù)。”

柏文喜進(jìn)一步分析道：“更關(guān)鍵的是，復(fù)牌指引明確要求調(diào)查實(shí)控人張劍，并證明管理層‘誠(chéng)信、能力及品格’無監(jiān)管疑慮。即便公司能找到愿意接手的核數(shù)師，面對(duì)前任留下的‘舞弊’定性，新審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無保留意見的風(fēng)險(xiǎn)極高。在退市大限前出具合規(guī)審計(jì)報(bào)告的現(xiàn)實(shí)可能性微乎其微。”

02

昔日“第一股”

這場(chǎng)審計(jì)僵局的爆發(fā)看似突然，實(shí)則早有預(yù)警。

2024年底至2025年初，一場(chǎng)高管“出走潮”已為危機(jī)埋下伏筆。短短數(shù)月間，遠(yuǎn)大住工先后有5名董事離職——2024年12月24日，獨(dú)立非執(zhí)行董事王佳欣、趙正挺辭職；2025年3月20日，非執(zhí)行董事張權(quán)勛及獨(dú)立非執(zhí)行董事陳共榮、李正農(nóng)集體請(qǐng)辭。至此，公司10人董事會(huì)已有半數(shù)成員離任，董事會(huì)結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡。

2025年3月20日是關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)。當(dāng)天，離職董事在辭職報(bào)告中直接點(diǎn)名實(shí)控人張劍，指控其“長(zhǎng)期占用公司資金且未歸還、開展違規(guī)關(guān)聯(lián)交易”。同日，時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人石東紅辭職，隨后被董事會(huì)以“未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)布公告”為由暫停職務(wù)并解除一切職權(quán)。

董事的集體出走讓遠(yuǎn)大住工的審計(jì)委員會(huì)陷入癱瘓。根據(jù)港交所《上市規(guī)則》，審計(jì)委員會(huì)成員須全部由獨(dú)立非執(zhí)行董事組成且至少三名，而公司全部獨(dú)立非執(zhí)行董事均已離職，審計(jì)委員會(huì)因無合格成員而無法運(yùn)作，直接導(dǎo)致2024年度業(yè)績(jī)無法按期刊發(fā)。2025年3月21日，公司股票在聯(lián)交所正式暫停買賣。

追溯遠(yuǎn)大住工的發(fā)展軌跡，其興衰與創(chuàng)始人張劍的商業(yè)路徑高度重合。

張劍1964年生于湖南郴州，早年在無壓鍋爐、直燃機(jī)領(lǐng)域積累產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)后，進(jìn)入遠(yuǎn)大空調(diào)體系；1994年受日本裝配式建筑啟發(fā)，2006年布局遠(yuǎn)大住工，2019年帶領(lǐng)遠(yuǎn)大住工在香港上市，市場(chǎng)報(bào)道稱其為“裝配式建筑行業(yè)香港IPO第一股”。

然而，上市即巔峰。2021年，公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)到30.59億元，歸屬母公司凈利潤(rùn)0.32億元，創(chuàng)下業(yè)績(jī)高點(diǎn)。但自2022年起，受下游房地產(chǎn)市場(chǎng)低迷及原材料價(jià)格上漲的雙重沖擊，公司業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下。2022年?duì)I業(yè)收入大幅下滑至22.32億元，歸屬母公司凈利潤(rùn)巨虧8.08億元。

此后虧損持續(xù)，2023年凈虧損3.91億元，同比減虧51.66%；2024年中報(bào)顯示，公司收入同比下滑10.09%至8.44億元，歸母凈利潤(rùn)為-2.96億元，銷售毛利率約為20.26%。

如今，深陷債務(wù)泥潭與治理危機(jī)的遠(yuǎn)大住工，正面臨前所未有的生死考驗(yàn)。

03

行業(yè)鏡像

遠(yuǎn)大住工的困境并非孤例，一場(chǎng)行業(yè)性的審計(jì)風(fēng)暴正在港股市場(chǎng)加速形成。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)梳理，2026年初至4月23日，已有超過30家港股上市公司宣布更換審計(jì)師；截至同年5月，這一數(shù)字進(jìn)一步攀升至48家。其中，多家公司在財(cái)報(bào)披露前三個(gè)月內(nèi)倉促換所。不到半年時(shí)間，港股“換所”數(shù)量已超過2024年全年（89宗）的一半，趨勢(shì)明顯加速。

面對(duì)審計(jì)師“突然辭任”頻發(fā)的亂象，監(jiān)管層迅速做出反應(yīng)。

2026年3月18日，香港證監(jiān)會(huì)發(fā)表《就交易所規(guī)管上市事宜的表現(xiàn)而作出的檢討報(bào)告》（檢討聯(lián)交所2024年規(guī)管表現(xiàn)）。報(bào)告直指問題核心：在2024年業(yè)績(jī)公布前四個(gè)月內(nèi)更換核數(shù)師的89宗個(gè)案中，高達(dá)66宗（占比74%）以“審計(jì)費(fèi)用分歧”為由。監(jiān)管層敏銳地指出，費(fèi)用分歧有時(shí)被用作籠統(tǒng)借口，以掩飾導(dǎo)致核數(shù)師辭任的真正動(dòng)因，甚至掩蓋“購買審計(jì)意見”的灰色操作。

2026年4月，香港交易所更新常問問題16（編號(hào)5），在審計(jì)監(jiān)管領(lǐng)域收緊規(guī)則，出臺(tái)新指引，核心指向上市公司核數(shù)師聘任、罷免及薪酬安排的透明度與股東監(jiān)督機(jī)制。

其核心內(nèi)容包括：核數(shù)師委聘、罷免及薪酬原則上須經(jīng)大多數(shù)股東批準(zhǔn)；將“上市公司要求核數(shù)師辭任”視同罷免處理，堵塞以“審計(jì)費(fèi)用分歧”等名義突擊更換核數(shù)師的漏洞；同時(shí)強(qiáng)化審計(jì)費(fèi)用信息披露，要求通函中明確審計(jì)服務(wù)范圍、預(yù)估費(fèi)用及定價(jià)依據(jù)，并盡量避免最終費(fèi)用與預(yù)估出現(xiàn)重大偏差。

此外，新規(guī)還進(jìn)一步壓實(shí)審核委員會(huì)監(jiān)督責(zé)任，要求審核委員會(huì)更審慎地評(píng)估核數(shù)師資質(zhì)、獨(dú)立性、審計(jì)計(jì)劃及費(fèi)用合理性。

這意味著，未來港股上市公司若涉及核數(shù)師更換、費(fèi)用厘定或內(nèi)控審計(jì)等問題，市場(chǎng)會(huì)更關(guān)注程序合規(guī)性、股東批準(zhǔn)機(jī)制和信息披露充分性。